27 Cdo 3332/2024-60
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci evidující osoby Hightech investiční a. s., se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 24244929, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 206/2023, o dovolání evidující osoby proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, č. j. 7 Cmo 206/2024-29, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, č. j. 7 Cmo 206/2024-29, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 5. 2024, č. j. 71 Cm 206/2023-15, se mění tak, že se řízení zastavuje.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 5. 2024, č. j. 71 Cm 206/2023-15, rozhodl o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů u evidující osoby spočívající v tom, že v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje. Jako den vzniku nesrovnalosti uvedl 1. 6. 2021.
[2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Usnesením ze dne 14. 6. 2023, č. j. B 18361/RD43/MSPH, Fj 229952/2023/MSPH, vyzval Městský soud v Praze evidující osobu k odstranění nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení tak, že podá návrh na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. 2) Usnesení bylo doručeno evidující osobě do datové schránky dne 14. 6. 2023. Evidující osoba však nesrovnalost v určené lhůtě neodstranila. 3) Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 16.
8. 2023, č. j. 71 Cm 206/2023-2, zahájil řízení o nesrovnalosti a opětovně uložil evidující osobě, aby odstranila nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů spočívající v tom, že v této evidenci není uveden žádný údaj, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení. 4) Z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. Zároveň není evidující osoba společností o jediném akcionáři, kde by bylo možno provést zápis skutečného majitele automatickým průpisem podle § 38 odst. 1 písm. b) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen „ZESM“).
[3] Na výše uvedeném základě soud prvního stupně uzavřel, že „nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM je dána a odstraněna nebyla“. Jako den vzniku nesrovnalosti stanovil soud den nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů, tj. 1. 6. 2021.
[4] Soud si byl vědom rozsudku velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM a Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA a Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843, ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále též jen „změnová AML směrnice“), je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849, ze dne 20.
5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále též jen „AML směrnice“), v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.
[5] Podle soudu Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl pouze do práva Evropské unie (dále též jen „EU“). Nadto směrnice jako pramen práva musí být na rozdíl od nařízení transponovány do právních řádů jednotlivých členských států, přičemž zákon o evidenci skutečných majitelů je implementací AML směrnice a změnové AML směrnice. Uvedeným rozsudkem Soudního dvora tak „nedošlo ke změně české právní úpravy“.
[6] Primárním požadavkem obou uvedených směrnic je povinnost členských států „získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace a tyto informace uchovávat“. V souladu se směrnicemi využil zákonodárce možnosti „omezení rozsahu informací poskytovaných široké veřejnosti“ a evidenci skutečných majitelů učinil veřejnou jen částečně.
[7] Podle soudu prvního stupně, oproti mínění evidující osoby, není přístup veřejnosti k evidovaným informacím neomezený. Mantinely jsou nastaveny „zejména v § 14 ZESM velmi citlivě a tím způsobem, že není zasaženo“ do práva na soukromý život a do práva na ochranu osobních údajů zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále též jen „Listina základních práv EU“). Možnost „znepřístupnění veškerých údajů zákon umožňuje rovněž po splnění podmínek podle § 32 ZESM. Ovšem evidující osoba netvrdí, že na ni tato ustanovení dopadají“.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání evidující osoby v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně.
[9] Odvolací soud uzavřel, že z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí stále vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. Evidující osoba tudíž nesplnila svoji zákonnou povinnost a nesrovnalost v zápisu podle § 2 písm. l) ZESM stále existuje.
[10] Odvolací soud uvedl, že „smyslem zjišťování skutečného majitele je transparentnost právnických osob a právních uspořádání“ především pro zabránění legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Zákon o evidenci skutečných majitelů je transpozicí AML směrnice a změnové AML směrnice, čímž Česká republika splnila svou povinnost k přijetí odpovídající úpravy předmětné evidence.
[11] Podle odvolacího soudu Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl „toliko do změnové AML směrnice o zpřístupnění informací o skutečných majitelích široké veřejnosti, nikoliv do na ni navazujících národních právních úprav“. Současné znění zákona o evidenci skutečných majitelů je tudíž stále platné a účinné a citovaný rozsudek Soudního dvora nemá žádný vliv na povinnost evidující osoby zapsat svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů.
II. Dovolání
[12] Proti usnesení odvolacího soudu podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázky hmotného práva, která v judikatuře dovolacího soudu dosud nebyla řešena.
[13] Jedná se o otázku, „zda může být za nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM, a tedy za porušení zákona o evidenci skutečných majitelů, považován případ, kdy evidující osoba … nevyhoví výzvě soudu k odstranění nesrovnalosti učiněné podle § 43 ZESM, neboť vyhověním požadavku na zápis skutečného majitele (skutečných majitelů) do evidence skutečných majitelů by za právní situace nastolené rozsudkem ve věcech WM a Sovim bylo zcela jednoznačně a prokazatelně zasaženo do práva skutečného majitele (skutečných majitelů) dovolatelky na soukromý život zakotveného v článku 7 Listiny základních práv EU a do práva na ochranu osobních údajů zakotveného v článku 8 Listiny základních práv EU“.
[14] Podle dovolatelky je v důsledku rozsudku ve věcech WM a Sovim aktuálně platná a účinná česká právní úprava evidence skutečných majitelů v rozporu se svým „předobrazem“, tj. změnovou AML směrnicí ve znění účinném po vydání rozsudku Soudního dvora. Odvolací soud nerespektoval závěry formulované Soudním dvorem v uvedeném rozsudku a tím se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Soudního dvora.
[15] Neomezená přístupnost zapisovaných údajů o skutečném majiteli široké veřejnosti představuje podle dovolatelky v souladu se závěry Soudního dvora „podstatný a závažný zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU“. Tento zásah „není ani omezený na to, co je nezbytně nutné, ani přiměřený sledovanému cíli“.
[16] Podle dovolatelky „je zřejmé, že zákon o evidenci skutečných majitelů přímo vychází z AML směrnice a změnové AML směrnice a tyto provádí, byl přijat se zcela totožnými záměry a cíli, které AML směrnice a změnová AML směrnice sledují“. Prostřednictvím zákona o evidenci skutečných majitelů je tak „uplatňováno unijní právo a Listina základních práv EU musí být v daném případě přímo aplikovatelná“.
[17] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že jeho závěry jsou „nesprávné a zcela formalistické“, neboť závěry přijaté Soudním dvorem v rozsudku ve věcech WM a Sovim mají zásadní vliv na povinnost evidujících osob zapsat údaje o svém skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů. Dovolatelka nijak nerozporuje to, že zákon o evidenci skutečných majitelů je výsledkem transpozice AML směrnice a změnové AML směrnice, zákonodárce však nijak nezohlednil jejich změnu v důsledku citovaného rozsudku Soudního dvora. Z tohoto důvodu je tudíž nezbytné vycházet přímo ze znění změnové AML směrnice a AML směrnice. Nadto dovolatelka poukazuje na povinnost eurokonformního výkladu vnitrostátního právního řádu tak, aby byla jeho úprava souladná s prováděnými směrnicemi.
[18] Dále dovolatelka upozorňuje na skutečnost, že „rozhodnutí Soudního dvora o předběžné otázce jsou závazná jak pro předkládající soud, tak také pro ostatní soudy v jakémkoli členském státě Evropské unie“. Závěry přijaté Soudním dvorem v rozsudku ve věcech WM a Sovim jsou tak závazné i pro Českou republiku a soudy k nim při aplikaci zákona o evidenci skutečných majitelů musí přihlížet.
[19] Vzhledem k uvedenému je nepřípustné, aby soudy protiprávně nutily dovolatelku k tomu, aby zápisem svých skutečných majitelů do příslušné evidence porušila jejich základní práva zaručená Listinou základních práv EU. Soudy nižších stupňů se však s touto námitkou dovolatelky nijak nevypořádaly a tím zasáhly do práva dovolatelky na spravedlivý proces. Odvolací soud nijak nereagoval na tvrzení dovolatelky, která vyžadují specifickou odpověď, a rozhodl „automatizovaně“, aniž se zabýval podstatným problémem vyvstalým v řízení.
[20] Dovolatelka se domnívá, že „neobstála-li při přezkumu ze strany Soudního dvora právní úprava obsažená v zákoně o registru skutečných majitelů“ (lucemburská právní úprava evidence skutečných majitelů), tím méně může „optikou rozsudku ve věcech WM a Sovim obstát (ještě přísnější) úprava obsažená v zákoně o evidenci skutečných majitelů“ (česká právní úprava).
[21] S ohledem na výše uvedené dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil usnesení odvolacího soudu tak, že usnesení soudu prvního stupně zruší.
III. Přípustnost dovolání
[22] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[23] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva týkající se existence nesrovnalosti podle § 2 písm. l) ZESM, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
[24] Podle článku 7 Listiny základních práv EU každý má právo na respektování svého soukromého a rodinného života, obydlí a komunikace.
[25] Podle článku 8 Listiny základních práv EU každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají (odstavec první). Tyto údaje musí být zpracovány korektně, k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem. Každý má právo na přístup k údajům, které o něm byly shromážděny, a má právo na jejich opravu (odstavec druhý). Na dodržování těchto pravidel dohlíží nezávislý orgán (odstavec třetí).
[26] Podle § 2 písm. l) ZESM se pro účely tohoto zákona rozumí nesrovnalostí stav, kdy platné údaje nebo údaje, které byly z evidence skutečných majitelů vymazány bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji, neodpovídají nebo neodpovídaly skutečnému stavu, nebo stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje.
[27] Podle § 9 odst. 1 ZESM evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu. Návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 nebo žádost podle § 34 musí evidující osoba podat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
[28] Podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu 1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele,
2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a 3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38.
[29] Podle § 43 ZESM soud, který je příslušný k zápisu, evidující osobu usnesením vyzve k odstranění nesrovnalosti nebo k jejímu vyvrácení; určí jí přitom k tomu přiměřenou lhůtu. Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
[30] Podle § 44 ZESM soud, který je příslušný k zápisu, zahájí řízení o nesrovnalosti, je-li to vhodné k ochraně práv třetích osob, a to na základě oznámení nesrovnalosti podle § 42 nebo i z vlastního podnětu. Soud řízení o nesrovnalosti zahájí zpravidla až po marné výzvě podle § 43.
[31] Podle článku 1 bodu 15 písm. c) změnové AML směrnice se AML směrnice mění tak, že článek 30 odst. 5 se nahrazuje tímto: členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení; b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II.; c) jakékoli osobě z široké veřejnosti.
Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele. Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.
[32] Nejvyšší soud se otázkou týkající se existence nesrovnalosti podle § 2 písm. l) ZESM již zabýval v usnesení ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, jež bylo vydáno až po rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci. Z jeho závěrů se (mimo jiné) podává, že:
1) Články 7 a 8 Listiny základních práv EU obsahují jasná a bezpodmínečná pravidla, přiznávající jednotlivcům tam vymezená práva; tyto články jsou přímo a přednostně aplikovatelné v případech, kdy orgány členských států uplatňují právo EU. Současně není pochyb o tom, že na projednávanou věc dopadá (nepřímo) právo EU (zákonná úprava evidence skutečných majitelů je implementací AML směrnice).
2) Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoliv, brání články 7 a 8 Listiny základních práv EU aplikaci těch ustanovení vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM.
3) Za nesrovnalost podle § 2 písm. l) ZESM tudíž nelze považovat stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, dojde-li v důsledku zápisu požadovaných údajů o skutečných majitelích k zásahu do jejich základních práv zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU. 4) Až tehdy, když český zákonodárce přijme novou úpravu zákona o evidenci skutečných majitelů odpovídající závěrům formulovaným v rozsudku ve věcech WM a Sovim a aktuálnímu znění AML směrnice [Evropský parlament a Rada (EU) dne 31. 5. 2024 v reakci na závěry rozsudku ve věcech WM a Sovim přijaly směrnici 2024/1640, o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849], bude možné na stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, hledět jako na nesrovnalost v souladu s § 2 písm. l) ZESM.
[33] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že shledal-li odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů dovolatelky spočívající v tom, že v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, je jeho závěr nesprávný.
[34] Nejvyšší soud s ohledem na shora uvedené proto uzavírá, že řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem. Jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout, Nejvyšší soud podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil a řízení podle § 16 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, zastavil.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 10. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu