27 Cdo 3451/2020
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) R. B., narozeného XY, bytem XY, b) J. J., narozeného XY, bytem XY, zastoupených Mgr. Václavem Žaludem, advokátem, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1034/6, PSČ 110 00, a c) A. M., narozené XY, bytem XY, za účasti O. CH., se sídlem XY, zastoupené Mgr. Peterem Ďurišem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 9455/MSPH, o dovolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2020, sp. zn. 7 Cmo 218/2018, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2020, sp. zn. 7 Cmo 218/2018, se v části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil usnesení ze dne 14. 5. 2018, sp. zn. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh navrhovatelů ze dne 20. 4. 2018, a ve třetím výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem ze dne 20. 4. 2018 (dále jen „návrh“) se navrhovatelé domáhají:
1) výmazu člena a předsedy představenstva společnosti O. CH. (dále jen „společnost“) T. Č. (dále jen „T. Č.“), 2) výmazu člena představenstva společnosti L. Č. (dále jen „L. Č.“), 3) zápisu člena a předsedy představenstva společnosti R. B., 4) zápisu člena představenstva společnosti J. J., 5) zápisu člena představenstva společnosti A. M.
[2] Městský soud v Praze (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 14. 5. 2018, č. j. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH, spojil řízení o návrhu s řízením o návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku ze dne 10. 5. 2018 podaném J. H. (dále jen „návrh J. H.“) [výrok I.] a oba návrhy zamítl (výrok II).
[3] K odvolání navrhovatelů a J. H. Vrchní soud v Praze napadeným usnesením rozhodl tak, že odvolání v části směřující proti výroku I. usnesení rejstříkového soudu odmítl (první výrok), ve výroku II. usnesení rejstříkového soudu v části týkající se návrhu J. H. změnil tak, že tento návrh odmítl, a v části týkající se návrhu navrhovatelů usnesení rejstříkového soudu potvrdil
(druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (třetí výrok). [4] Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Usnesením valné hromady společnosti konané 16. 10. 2017 byli navrhovatelé odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti a zároveň byli T. Č. a L. Č. zvoleni členy představenstva společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“). 2) Usnesením ze dne 20. 3. 2018, č. j. 9455/RD185/MSPH, Fj 36594/2018/MSPH, rejstříkový soud vymazal navrhovatele a) [jako předsedu představenstva společnosti] a navrhovatele b) a c) [jako členy představenstva společnosti] z obchodního rejstříku a zapsal do obchodního rejstříku (jako předsedu představenstva společnosti) T. Č. a (jako člena představenstva společnosti) L. Č. 3) Pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-85, (dále jen „rozhodnutí o nicotnosti“) byl (podle názoru odvolacího soudu) zamítnut návrh na určení, že usnesení valné hromady není usnesením valné hromady a nelze k němu přihlížet. [5] K námitce navrhovatelů, že na valné hromadě společnosti konané dne 16. 10. 2017 hlasovala osoba, která nebyla akcionářem společnosti, odvolací soud – cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – konstatoval, že nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady je zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato. Platnost usnesení valné hromady však soudu v rejstříkovém řízení přezkoumávat „nepřísluší“. Naopak soud v rejstříkovém řízení přihlíží k vadám, pro něž se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato. [6] Odvolací soud vycházel z názoru, podle něhož je v rejstříkovém řízení pro posouzení (předběžné) otázky, zda usnesení valné hromady trpí vadami, pro které se na něj hledí, jako by nebylo přijato – podle § 27 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) – závazné meritorní rozhodnutí soudu v řízení o vyslovení toho, že o rozhodnutí valné hromady právnické osoby nejde, neboť toto řízení je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s. Odvolací soud proto odkázal na (údajné) závěry rozhodnutí o nicotnosti a uzavřel, že usnesení valné hromady netrpí vadami, pro které by se na něj hledělo, jako by nebylo přijato.
II. Dovolání a vyjádření k němu [7] Proti části druhého výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl
návrh zamítnut, podali navrhovatelé a) a b) dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice zda je rejstříkový soud v řízení o změně zápisu v obchodním rejstříku povinen vycházet z pravomocného usnesení, kterým soud rozhodl o tom, že usnesení valné hromady není rozhodnutím společnosti a hledí se na něj, jako by nebylo přijato. [8] Dovolatelé namítají, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňují dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhují, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu v části druhého výroku, jíž odvolací soud zamítl návrh navrhovatelů, změnil tak, že se usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu ruší, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [9] Podle dovolatelů odvolací soud (ačkoli deklaroval opak) nerespektoval rozhodnutí o nicotnosti, které bylo opraveno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. 7. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-97. Dovolatelé se domnívají, že nesprávnost napadeného usnesení byla způsobena „nepozorným čtením“ výroku i odůvodnění rozhodnutí o nicotnosti, neboť pokud by odvolací soud z rozhodnutí o nicotnosti vycházel, nemohl by usnesení rejstříkového soudu potvrdit. [10] Společnost ve svém vyjádření k dovolání pokládá námitku dovolatelů, podle níž odvolací soud nerespektoval závěry rozhodnutí o nicotnosti, za důvodnou a dodává, že z odůvodnění v záhlaví uvedeného usnesení vyplývá, že odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru z důvodu, že si rozhodnutí o nicotnosti „špatně přečetl“.
III. Přípustnost dovolání [11] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. [12] Dovolání bylo podáno včas, osobami splňujícími podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [13] Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. [14] Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.