27 Cdo 3451/2020
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelů a) R. B., narozeného XY, bytem XY, b) J. J., narozeného XY, bytem
XY, zastoupených Mgr. Václavem Žaludem, advokátem, se sídlem v Praze 1, V
Celnici 1034/6, PSČ 110 00, a c) A. M., narozené XY, bytem XY, za účasti O.
CH., se sídlem XY, zastoupené Mgr. Peterem Ďurišem, advokátem, se sídlem v
Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 9455/MSPH, o dovolání
navrhovatelů a) a b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2020,
sp. zn. 7 Cmo 218/2018, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2020, sp. zn. 7 Cmo 218/2018, se
v části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil usnesení ze dne 14. 5.
2018, sp. zn. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH, jímž Městský soud v Praze
zamítl návrh navrhovatelů ze dne 20. 4. 2018, a ve třetím výroku ruší a věc se
v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem ze dne 20. 4. 2018 (dále jen „návrh“) se navrhovatelé
domáhají:
1) výmazu člena a předsedy představenstva společnosti O. CH. (dále jen
„společnost“) T. Č. (dále jen „T. Č.“),
2) výmazu člena představenstva společnosti L. Č. (dále jen „L. Č.“),
3) zápisu člena a předsedy představenstva společnosti R. B.,
4) zápisu člena představenstva společnosti J. J.,
5) zápisu člena představenstva společnosti A. M.
[2] Městský soud v Praze (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne
14. 5. 2018, č. j. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH, spojil řízení o
návrhu s řízením o návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku ze dne 10. 5.
2018 podaném J. H. (dále jen „návrh J. H.“) [výrok I.] a oba návrhy zamítl
(výrok II).
[3] K odvolání navrhovatelů a J. H. Vrchní soud v Praze napadeným
usnesením rozhodl tak, že odvolání v části směřující proti výroku I. usnesení
rejstříkového soudu odmítl (první výrok), ve výroku II. usnesení rejstříkového
soudu v části týkající se návrhu J. H. změnil tak, že tento návrh odmítl, a v
části týkající se návrhu navrhovatelů usnesení rejstříkového soudu potvrdil
(druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (třetí výrok).
[4] Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Usnesením valné hromady společnosti konané 16. 10. 2017 byli
navrhovatelé odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti a zároveň byli
T. Č. a L. Č. zvoleni členy představenstva společnosti (dále jen „usnesení
valné hromady“).
2) Usnesením ze dne 20. 3. 2018, č. j. 9455/RD185/MSPH, Fj
36594/2018/MSPH, rejstříkový soud vymazal navrhovatele a) [jako předsedu
představenstva společnosti] a navrhovatele b) a c) [jako členy představenstva
společnosti] z obchodního rejstříku a zapsal do obchodního rejstříku (jako
předsedu představenstva společnosti) T. Č. a (jako člena představenstva
společnosti) L. Č.
3) Pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2020, č.
j. 77 Cm 171/2017-85, (dále jen „rozhodnutí o nicotnosti“) byl (podle názoru
odvolacího soudu) zamítnut návrh na určení, že usnesení valné hromady není
usnesením valné hromady a nelze k němu přihlížet.
[5] K námitce navrhovatelů, že na valné hromadě společnosti konané dne
16. 10. 2017 hlasovala osoba, která nebyla akcionářem společnosti, odvolací
soud – cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo
1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek – konstatoval, že nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady
společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro
přijetí usnesení valné hromady je zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné
hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo
přijato. Platnost usnesení valné hromady však soudu v rejstříkovém řízení
přezkoumávat „nepřísluší“. Naopak soud v rejstříkovém řízení přihlíží k vadám,
pro něž se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato.
[6] Odvolací soud vycházel z názoru, podle něhož je v rejstříkovém
řízení pro posouzení (předběžné) otázky, zda usnesení valné hromady trpí
vadami, pro které se na něj hledí, jako by nebylo přijato – podle § 27 zákona
č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) – závazné
meritorní rozhodnutí soudu v řízení o vyslovení toho, že o rozhodnutí valné
hromady právnické osoby nejde, neboť toto řízení je řízením ve statusové věci
právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s. Odvolací soud proto odkázal na
(údajné) závěry rozhodnutí o nicotnosti a uzavřel, že usnesení valné hromady
netrpí vadami, pro které by se na něj hledělo, jako by nebylo přijato.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[7] Proti části druhého výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl
návrh zamítnut, podali navrhovatelé a) a b) dovolání, jehož přípustnost opírají
o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu, a sice zda je rejstříkový soud v řízení o změně zápisu
v obchodním rejstříku povinen vycházet z pravomocného usnesení, kterým soud
rozhodl o tom, že usnesení valné hromady není rozhodnutím společnosti a hledí
se na něj, jako by nebylo přijato.
[8] Dovolatelé namítají, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňují dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.)
a navrhují, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu v části
druhého výroku, jíž odvolací soud zamítl návrh navrhovatelů, změnil tak, že se
usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu ruší, a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
[9] Podle dovolatelů odvolací soud (ačkoli deklaroval opak)
nerespektoval rozhodnutí o nicotnosti, které bylo opraveno usnesením Městského
soudu v Praze ze dne 20. 7. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-97. Dovolatelé se
domnívají, že nesprávnost napadeného usnesení byla způsobena „nepozorným
čtením“ výroku i odůvodnění rozhodnutí o nicotnosti, neboť pokud by odvolací
soud z rozhodnutí o nicotnosti vycházel, nemohl by usnesení rejstříkového soudu
potvrdit.
[10] Společnost ve svém vyjádření k dovolání pokládá námitku dovolatelů,
podle níž odvolací soud nerespektoval závěry rozhodnutí o nicotnosti, za
důvodnou a dodává, že z odůvodnění v záhlaví uvedeného usnesení vyplývá, že
odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru z důvodu, že si rozhodnutí o
nicotnosti „špatně přečetl“.
III. Přípustnost dovolání
[11] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30.
9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[12] Dovolání bylo podáno včas, osobami splňujícími podmínku podle § 241
odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[13] Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout
pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
[14] Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
[15] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolateli
formulované otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
[16] Dovolání je i důvodné.
[17] Podle § 27 z. ř. s. výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo
rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro
každého.
[18] Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti
rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu
právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.
[19] Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně
rozhodnutí o určení, že o usnesení valné hromady akciové společnosti nejde, je
řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem o
zvláštních řízeních soudních (§ 90 odst. 1 z. ř. s.) patřící mezi tzv. nesporná
řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. Srov. například usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 29. 5.
2019, sp. zn. 27 Cdo 3902/2017, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017.
[20] S odvolacím soudem tedy lze souhlasit potud, že výrok rozhodnutí,
kterým soud rozhodl o tom, že o usnesení valné hromady společnosti nejde, je
podle § 27 z. ř. s. závazný pro každého, včetně soudu v řízení o změnu zápisu v
obchodním rejstříku, který tuto otázku nemůže (jako předběžnou) znovu posuzovat.
[21] V projednávané věci však odvolací soud zjevně přehlédl, že Městský
soud v Praze rozhodnutím o nicotnosti (byť se zjevnou chybou v psaní ve výroku,
která byla usnesením téhož soudu ze dne 20. 7. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-97,
opravena) rozhodl, že usnesení valné hromady přijaté dne 16. 10. 2017 „není
usnesením valné hromady společnosti a nelze k němu přihlížet“. Odvolací soud
tedy rozhodl v rozporu s pravomocným soudním rozhodnutím vydaným v řízení ve
statusové věci právnické osoby; jeho právní posouzení věci je proto nesprávné.
[22] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1
o. s. ř. v části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil výrok II.
usnesení ze dne 14. 5. 2018, sp. zn. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH,
jímž rejstříkový soud zamítl návrh navrhovatelů, a na tomto výroku závislého
třetího výroku o náhradě nákladů řízení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[23] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g
odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém
rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. 3. 2021
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu