27 Cdo 3666/2023-452
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) J. L., a b) M. F., za účasti Vodárenské a kanalizační a. s., se sídlem v Plzni, Nerudova 982/25, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 49786709, zastoupené Mgr. Alenou Královou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Šafaříkovy sady 2774/7, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 75/2020, o dovolání Vodárenské a kanalizační a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 7. 2023, č. j. 14 Cmo 277/2022-398, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 7. 2023, č. j. 14 Cmo 277/2022-398, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 12. 9. 2022, č. j. 49 Cm 75/2020-363, vyslovil neplatnost usnesení řádné valné hromady Vodárenské a kanalizační a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 4. 6. 2020, přijatého pod bodem 4 pořadu jednání, kterým byl schválen návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 2019 (dále též jen „napadené usnesení“) [výrok I.], a
rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Podle článku 24 stanov společnosti o rozdělení zisku, po splnění daňových povinností, jakož i o úhradě ztráty rozhoduje na návrh správní rady valná hromada. Zisk společnosti dosažený v účetním období se po odečtení částek připadajících na daně a na další účely schválené valnou hromadou … použije k rozdělení mezi akcionáře, případně též k rozdělení jiným osobám než akcionářům
anebo podle rozhodnutí valné hromady i jiným způsobem. 2) Pozvánkou na řádnou valnou hromadu byla na den 4. 6. 2020 v 9:00 hod. svolána valná hromada společnosti, která pod bodem 4 měla projednat schválení zprávy správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019, výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozdělení zisku za rok 2019. 3) Navrhovatel a) se valné hromady zúčastnil. Navrhovatel b) se valné hromady nezúčastnil z důvodu, že „byl jako obecný zmocněnec účasten u jednání soudu v Ostravě sp. zn. 8 Cm 42/2018 ohledně určení vlastnického práva k akciím, když zastupoval na základě plné moci ze dne 25.
5. 2020“. 4) Navrhovatel b) podal před konáním valné hromady protinávrh, v němž požadoval, aby ze zisku za rok 2019 v celkové výši 433.000 Kč bylo převedeno do sociálního fondu 34.949,50 Kč a rozděleno jako dividendy akcionářům 398.050,50 Kč. 5) Navrhovatel a) vznesl (ústně) na valné hromadě protest proti tomu, aby „bylo hlasováno o schválení zprávy správní rady o podnikatelské činnosti, výroční zprávy atd., a to proto, že jsou zde zásadní rozpory“. 6) Navrhovatel a) podal na valné hromadě písemný protest ve znění „protestuji proti schválení hospodaření za rok 2019, neboť finanční výsledek a tím celá závěrka nebyly vysvětleny.
Dotazy budou zodpovězeny až po hlasování“. 7) Valná hromada schválila návrh správní rady na rozdělení zisku společnosti za rok 2019 tak, že zisk ve výši 100.000 Kč bude přidělen do sociálního fondu a ve výši 333.000 Kč bude jako nerozdělený zisk rezervou na investiční výstavbu a úhradu případných ztrát.
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že „nebyl uveden žádný důležitý důvod v návrhu na nerozdělení zisku“ a „bylo zneužito většiny, byť možná neúmyslně, ale stalo se tak vůči hlasům minoritních akcionářů“.
[4] Podle soudu prvního stupně je protest navrhovatele a) „dostatečně srozumitelný na to, aby nevylučoval navrhovatele a) z práva napadnout platnost usnesení valné hromady“, a „je dostatečně konkretizován“. Navrhovatel b) se nezúčastnil valné hromady z omluvitelného důvodu. Uzavřel tedy, že oba navrhovatelé „jsou aktivně legitimováni k podání této žaloby“.
[5] Soud prvního stupně neshledal důvod pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
[6] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[7] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí vyhovující usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 24. 3. 2021, č. j. 49 Cm 75/2020-184, Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesením ze dne 22. 3. 2022, č. j. 14 Cmo 143/2021-213, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[8] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož pozvánka na valnou hromadu nevyhovuje požadavku § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále též jen „z. o. k.“], „přičemž právě proti absenci zdůvodnění (vysvětlení) podal navrhovatel a) protest; (oba) navrhovatelé tak byli k podání návrhu aktivně legitimováni“.
[9] Společnost zdůvodnila bod 4 návrhu napadeného usnesení tak, že zpráva správní rady o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za rok 2019, výroční zpráva, řádná účetní závěrka za rok 2019 i návrh na rozdělení zisku „byly projednány správní radou, přičemž nebyly shledány žádné nedostatky, jak vyplývá též z vyjádření auditora. Statutární ředitel k návrhu usnesení dává kladné vyjádření, všechny navržené dokumenty byly vypracovány v souladu s právními předpisy a věrně zobrazují činnosti a hospodářskou situaci společnosti“.
[10] Uvedené (bez dalšího) nelze podle odvolacího soudu považovat za zdůvodnění návrhu napadeného usnesení ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., neboť představuje „jen obecnou proklamaci, jež (rozhodně) neodpovídá požadavku“, že zdůvodnění návrhu usnesení musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné k posouzení důvodu, pro které je jeho přijetí navrhováno, přičemž musí být jasné a výstižné. V daném případě šlo „o (pouhý) paušální odkaz na dokumenty obecné povahy, z nichž navrhovatelé (coby akcionáři) nemohli získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času“. Pozvánka neobsahuje žádné zdůvodnění návrhu napadeného usnesení ani neodkazuje na zdůvodnění obsažené v pozvánce uveřejněné na internetových stránkách.
[11] Odvolací soud dále uzavřel, že v poměrech posuzované věci není dán prostor pro použití § 260 o. z., neboť navrhovatelé nemohli „řádně realizovat své právo se na jednání valné hromady (řádně) připravit (řádně se jí účastnit a tím se podílet na řízení společnosti); účel svolání valné hromady tak nebyl naplněn“.
[12] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek, které odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [13] Jde o otázky:
a) „zda byla splněna podmínka protestu proti napadenému usnesení valné hromady – tzn. zda protest směřoval proti napadenému usnesení valné hromady, zda tento protest byl dostatečně určitý, zda důvody protestu byly skutkově popsány a zda důvody uvedené v protestu jsou týmiž důvody, které byly uplatněny v návrhu na zahájení řízení“,
b) „zda oba navrhovatelé byli aktivně věcně legitimováni k podání návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady“, c) „zda důvod, který byl uplatněn formou protestu ze strany navrhovatele a), mohl vést k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady v zahájeném řízení, tzn. zda se odvolací soud při posuzování platnosti usnesení valné hromady neodchýlil od zásady, podle které neplatnost usnesení valné hromady může být vyslovena jen z těch důvodů, které byly uplatněny formou protestu a současně tyto důvody byly obsaženy v návrhu na zahájení řízení, tzn. zda odvolací soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady z důvodů, které nebyly uplatněny formou protestu“,
d) „zda důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, mohl vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem, tzn. zda byla ve vztahu k navrhovateli b) splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k.“, a
e) „zda bylo na místě aplikovat § 260 o. z.“.
[14] Dovolatelka, odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013, namítá, že protest na valné hromadě podal pouze navrhovatel a), a to nejdříve ústní a poté písemný. Uvedené protesty nesplňují kritéria protestu, jak je vymezil Nejvyšší soud. Jsou neurčité, obecné a navrhovatel a) v nich nespecifikuje, jaké zásadní rozpory má na mysli, a zcela zjevně jimi mířil proti usnesení valné hromady o schválení zprávy správní rady, výroční zprávy za rok 2019 a možná řádné účetní závěrky za rok 2019.
Podle dovolatelky navrhovatel a) neprotestoval proti napadenému usnesení a ani jako důvod neplatnosti v žádném protestu neuvádí vady pozvánky na valnou hromadu (nedostatek odůvodnění napadeného usnesení, resp. absence důležitého důvodu pro nerozdělení zisku). Odvolací soud tak hodnotil neplatnost napadeného usnesení, aniž by proti němu byl podán protest a aniž by důvod (nedostatečné odůvodnění v pozvánce) byl v jakémkoli protestu uveden. Důvody uvedené v návrhu na zahájení řízení definovali navrhovatelé naprosto odlišně od důvodů uplatněných v protestu.
Navrhovatelům proto nesvědčí aktivní věcná legitimace.
[15] Za této situace se měl odvolací soud ve vztahu k navrhovateli b) zabývat splněním některé z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. Odvolací soud však neposuzoval, zda se navrhovatel b) nezúčastnil valné hromady z vážných omluvitelných důvodů.
Byl-li navrhovatel b) o konání valné hromady včas informován, ale dal přednost zájmům jiné fyzické osoby, kterou jako obecný zmocněnec zastupoval na jednání u soudu v jiném řízení, pak tímto svým jednáním dobrovolně rezignoval na výkon svých práv akcionáře.
[16] Dovolatelka namítá, že odvolací soud nesdělil účastníkům řízení „pregnantně“, z obsahu jakého protestu vycházel.
[17] Nadto považuje protesty za zdánlivá právní jednání, která nevyvolávají žádné právní účinky, neboť obsah protestů je neurčitý a navrhovatel a) v nich (ani stručně) neuvedl konkrétní skutkové okolnosti.
[18] Odkazujíc na judikaturu Nejvyššího soudu dovolatelka odvolacímu soudu dále vytýká, že se nezabýval „výkladem obou sporných protestů“, nezkoumal skutečnou vůli navrhovatele a) a obsah protestů nesprávně právně posoudil.
[19] Odvolací soud podle dovolatelky pochybil i v právním posouzení možnosti postupu podle § 260 o. z. Odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 9/2020“), dovolatelka namítá, že připouští-li Nejvyšší soud možnost nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady v případě, že pozvánka neobsahuje odůvodnění návrhu usnesení vůbec nebo je uvedeno v přiložených dokumentech k pozvánce, resp. při vlastním zasedání valné hromady (jako v projednávané věci), pak přijetí napadeného usnesení potřebnou většinou hlasů přítomných akcionářů nemůže vést k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení. Takový postup by byl zásahem do postavení ostatních akcionářů. Bylo na místě upřednostnit hledisko právní jistoty a chránit stabilitu vnitřních poměrů dovolatelky.
[20] Smyslem § 260 o. z. je řešení potenciálního konfliktu mezi individuálním právem akcionáře a kolektivními zájmy obchodní korporace. V poměrech projednávané věci nemohlo mít porušení zákona nebo stanov pro navrhovatele závažné právní následky, neboť pokud by byl zisk ve výši 333.000 Kč rozdělen mezi akcionáře, bylo by vyplaceno navrhovateli a) 212,50 Kč a navrhovateli b) 663 Kč. Nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení je v zájmu dovolatelky hodném právní ochrany. Dovolatelka je vlastníkem vodohospodářské infrastruktury, je provozována ve veřejném zájmu, má zákonnou povinnost investovat příjmy do vodohospodářského majetku a jeho obnovy a zpracovávat a plnit plán na jeho obnovu.
Dovolatelce je „právně zapovězeno“ použít prostředky k jinému účelu (např. k rozdělení mezi akcionáře), než je obnova vlastního majetku. Zdůvodnění nerozdělení zisku mezi akcionáře bylo obsaženo ve výroční zprávě za rok 2019, jež byla přílohou pozvánky, bylo podáno rovněž v rámci stanoviska statutárního ředitele podaného před konáním valné hromady dne 18. 5. 2020 k protinávrhu navrhovatele b), které bylo v dostatečném předstihu uveřejněno na internetových stránkách dovolatelky, a bylo podrobně doplněno na jednání valné hromady ještě před hlasováním o napadeném usnesení.
Podle dovolatelky bylo v jejím zájmu a v zájmu ostatních akcionářů, kterých je 99,689 %, hodným právní ochrany neplatnost napadeného rozhodnutí nevyslovit.
[21] Konečně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká nerespektování pravidel pro hodnocení důkazů, nepřiléhavou právní argumentaci a nepřípustnou svévoli, jež se promítla do výsledku řízení. [22] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [23] Navrhovatel a) se k dovolání nevyjádřil. [24] Navrhovatel b) ve svém vyjádření navrhuje zamítnutí dovolání.
[25] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky výkladu obsahu podaného protestu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
[26] Podle § 428 odst. 1 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
[27] Podle § 424 odst. 1 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.
[28] Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.
[29] Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.
[30] Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
[31] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, přijaté k výkladu právní úpravy protestu, se podává, že:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. 2) Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).
3) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.
4) Jestliže tak žádný akcionář (ani jiná oprávněná osoba) neučiní, nemůže se z důvodu, který mohl uplatnit formou protestu, dovolávat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady.
Zákon tak – slovy důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích – „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak na samotné účastníky valné hromady“, a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. 5) Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.
6) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.). 7) Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý.
Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží. 8) Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit. Z projevu akcionáře musí být zjevné, že uplatňuje protest, nicméně akcionář není povinen užít podstatné jméno „protest“ či sloveso „protestuji“.
Jako každé jiné právní jednání i protest je nutné posoudit podle obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.); plyne-li z obsahu přednesu akcionáře, že namítá vady, pro které mohou být (některá či všechna) usnesení valné hromady shledána neplatnými, jde o protest, byť by tak nebyl označen. 9) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
10) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu, a to bez ohledu na to, zda se jednání valné hromady zúčastnil; výjimka pro nepřítomné akcionáře, upravená v § 424 odst. 1 z. o. k., dopadá toliko na ty akcionáře, kteří se jednání valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů. 11) Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných, než navrhovatelem uplatněných důvodů, nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat.
Srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu R 9/2020, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, a ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 897/2023.
[32] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že: 1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností.
Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
3) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Srovnej např. dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10.
2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[33] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že navrhovatel a) se valné hromady zúčastnil a podal proti napadenému usnesení ústní a písemný protest. Nejvyšší soud souhlasí s dovolatelkou, že ze samotného jazykového znění protestu, jak je zaznamenán v zápisu z valné hromady, není bez dalšího zjevné, že navrhovatel a) skutečně namítal absenci zdůvodnění (vysvětlení) samotného návrhu na rozdělení zisku za rok 2019 v pozvánce tak, jak to dovodil odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí. Odvolacímu soudu je v této souvislosti nutné vytknout, že jasně a srozumitelně nevyložil, za použití jakého výkladového pravidla dospěl ke svému závěru o obsahu protestu navrhovatele a). Nelze proto (alespoň prozatím) považovat za správný ani závěr odvolacího soudu, podle něhož se důvod uvedený v protestu kryje s důvodem formulovaným v návrhu na zahájení řízení (ten ovšem také není z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu zřejmý).
[34] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami uvedenými v dovolání, usnesení odvolacího soudu, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).
[35] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[36] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.