27 Cdo 3994/2018-655
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně A. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr.
Tomášem Pelikánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00,
proti žalovanému D. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Jiřím
Krejčím, advokátem, se sídlem v Praze 8, Koželužská 2246/5, PSČ 180 00, o
zaplacení 8.075.075,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě
pod sp. zn. 15 Cm 3/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 14. 6. 2018, č. j. 5 Cmo 41/2017-607, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 6. 2018, č. j. 5 Cmo 41/2017-607,
se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[1] Žalobou doručenou soudu dne 14. 6. 2012, ve znění změny žaloby
připuštěné soudem, se žalobkyně domáhá na žalovaném zaplacení 8.075.075,20 Kč s
příslušenstvím jako náhrady škody, kterou jí měl žalovaný způsobit porušením
povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
[2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 1. 3. 2016, č. j. 15 Cm
3/2013-481, ve znění usnesení ze dne 1. 9. 2017, č. j. 15 Cm 3/2013-570, a
usnesení ze dne 1. 9. 2017, č. j. 15 Cm 3/2013-571, uložil žalovanému zaplatit
žalobkyni 2.394.914 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu co do částky
5.680.161,20 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výroky III. až V.). [3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1) Žalovaný byl od 1. 2. 2005 do 27. 1. 2009 předsedou představenstva
žalobkyně. 2) Podle článku XII/B bodu 1.3 písm. j) stanov žalobkyně (účinných v
době působení žalovaného v představenstvu žalobkyně) je představenstvo povinno
zajistit zpracování a předložit dozorčí radě k projednání „návrhy na pořízení a
zcizení investičního majetku, pokud již není součástí ročního podnikatelského
plánu schváleného dozorčí radou, pokud jeho hodnota přesahuje 500.000 Kč“. 3) Podle bodu 7.4.1. podnikatelského záměru žalobkyně na rok 2008,
schváleného dne 19. 12. 2007 dozorčí radou žalobkyně, je „parní způsob vytápění
většiny budov žalobkyně z hlediska schopnosti regulace a efektivního využití
dodaného tepla již naprosto neekonomický a nevyhovující. V roce 2008 musí být
přistoupeno ke změně dosavadního způsobu vytápění, a to přechodem na teplovodní
vytápění, s cílem zahájit topnou sezónu 2008/2009 již v novém provedení…
Výsledkem je návrh teplovodního vytápění pomocí sálavých zářičů. Předpokládaná
výše investice je 5.000.000 Kč“. 4) V roce 2008 schválilo představenstvo žalobkyně změnu způsobu vytápění
objektů v areálu žalobkyně z parovodního na teplovodní. Náklady na tuto
investici činily celkem 9.035.942 Kč. 5) V roce 2010 přistoupila žalobkyně „pod vedením nového představenstva
k další změně způsobu vytápění, která spočívala v přechodu na vytápění
mobilními plynovými kotelnami, na jejichž pořízení vynaložila částku cca
5.000.000 Kč“. 6) Ze znaleckého posudku č. N 30680/10, vyhotoveného v srpnu až říjnu
2010 znaleckým ústavem EQUITA Consulting s. r. o., který se zabýval srovnáním
investice do teplovodního vytápění s jinými alternativními způsoby vytápění,
vyplývá, že při přechodu z parního na teplovodní vytápění činí vstupní
investiční náklady 8.805.280 Kč. Roční úspora představuje 791.310 Kč s prostou
dobou návratnosti 11,1 roku a reálnou dobou návratnosti 9,5 roku. Investice do
zateplení objektu činí 25.800.000 Kč. Roční úspora představuje 1.582.640 Kč s
prostou dobou návratnosti 16,3 roku a reálnou dobou návratnosti 13,5 roku. Investiční náklady kotelny na spalování biomasy činí 22.675.830 Kč. Roční
úspora představuje 3.880.520 Kč s prostou dobou návratnosti 5,8 roku a reálnou
dobou návratnosti 6,1 roku. Investice do plynofikace mobilními plynovými
kotelnami činí celkově 19.838.230 Kč, přičemž tato investice zahrnuje částku
5.039.400 Kč za mobilní plynové kotelny, částku 8.123.000 Kč za plynovodní
přípojku a redukční stanici a částku 6.675.827 Kč za rekonstrukci otopného
systému. Roční úspora představuje 3.687.360 Kč s prostou dobou návratnosti 5,4
roku a reálnou dobou návratnosti 5,5 roku. [4] Soud prvního stupně se nejprve zabýval efektivností investice do
teplovodního vytápění, přičemž dospěl k závěru, podle něhož „rozhodnutí
představenstva žalobkyně o přechodu z parovodního na teplovodní vytápění nebylo
správné a vedlo ke zbytečně vynaloženým nákladům“.
Přechodem na teplovodní
vytápění sice došlo k úspoře nákladů za vytápění způsobené lepší regulací
topného systému, avšak nebyla odstraněna hlavní příčina růstu nákladů na
vytápění, kterým byla rostoucí cena topného média. K jejímu odstranění došlo až
instalací mobilních plynových kotelen, která přinesla změnu topného média a
snížila náklady na výrobu 1 GJ tepla ze 700 Kč na 350 Kč. Soud, vycházeje ze
znaleckých posudků, uzavřel, že „přechod na teplovodní vytápění při zachování
páry jako topného média přináší jednoznačně nejnižší úspory ve srovnání s
alternativními investicemi a druhou nejdelší dobu návratnosti“. [5] Vzhledem k tomu, že investice ve výši 8.123.000 Kč do plynové
přípojky a redukční stanice nebyla při pozdější instalaci mobilních plynových
kotelen vynaložena, byly vstupní náklady investice do vytápění mobilními
plynovými kotelnami zredukovány a činily tak 11.715.000,23 Kč. Podle soudu se
tato cena již „blíží vstupním nákladům na investici realizovanou
představenstvem vedeným žalovaným. Takto redukovaná vstupní investice snižuje
dobu návratnosti na 3,2 roku“. Zároveň soud z provedených důkazů dovodil, že
„instalace mobilních plynových kotelen byla technicky proveditelná již v roce
2008. I v případě, že by instalace mobilních plynových kotelen nebyla v roce
2008 technicky možná, nelze označit přechod na vytápění teplovodní realizovaný
v roce 2008, s ohledem na zanedbatelné úspory na nákladech za teplo, jako
správný, a nemělo k němu být přistoupeno“. [6] Dále se soud zabýval otázkou, zda rozhodnutím představenstva o změně
vytápění byla porušena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. O porušení
této povinnosti by podle soudu nešlo v případě, že by představenstvo „vycházelo
ze všech dostupných informací o dané problematice, které mělo nebo mohlo mít
při svém rozhodování k dispozici“, jako jsou např. energetické audity, znalecké
posudky či odborná vyjádření specialistů na vytápění. Žalovaný „však ve své
účastnické výpovědi připustil, že žádný odborný podklad představenstvo pro své
rozhodnutí nenechalo zpracovat“. Za této situace dospěl soud k závěru, podle
něhož představenstvo při rozhodnutí o změně vytápění nejednalo s péčí řádného
hospodáře. [7] Jde-li o způsobenou škodu a její výši, soud vyšel z toho, že při
přestavbě vytápění z parovodního na teplovodní byly instalovány nové tepelné
rozvody a topná tělesa, která „byla použita i po přechodu na vytápění mobilními
plynovými kotelnami, a minimálně o jejich cenu měla být celková škoda snížena“. Škoda způsobená žalobkyni tak podle soudu „odpovídá pouze ceně výměníků, které
byly po přechodu na vytápění mobilními plynovými kotelnami odstaveny a nebylo
pro ně další využití“. [8] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně i žalovaného v záhlaví
označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že
žalobu o zaplacení 2.394.914 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a
rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[9] Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a
doplnil dokazování v odvolacím řízení pouze sdělením podstatného obsahu
podnikatelských záměrů žalobkyně na roky 2007 a 2008, schválených dozorčí radou
dne 25. 1. 2007 a dne 19. 12. 2007. Z nich podle odvolacího soudu vyplývá, že
„ve společnosti se dlouhodobě uvažovalo o změně vytápění, a to přechodem z
parovodního na teplovodní, a to nejméně od roku 2006 … a v roce 2007 se
přistoupilo již k částečné realizaci záměru tím, že bylo připravováno výběrové
řízení na dodavatele a návrh teplovodního vytápění“. O realizaci přechodu z
parovodního na teplovodní vytápění rozhodlo představenstvo žalobkyně dne 16. 7. 2008 a smlouva o dílo byla podepsána dne 1. 9. 2008. [10] Podle odvolacího soudu „cena díla převyšovala cenu zvažovanou v
podnikatelských záměrech, ale nebyla nadsazená a ve srovnání s jinými možnými
způsoby vytápění byla nejnižší …, byť s delší dobou návratnosti. Pozdější
přechod na plynové vytápění byl v roce 2008 za později vynaloženou částku
nerealizovatelný a v roce 2008 značně cenou přesahující vynaloženou částku.“
[11] Odvolací soud proto uzavřel, že z uvedeného nelze dovodit, že by
členové představenstva „při rozhodování o změně způsobu vytápění nejednali s
péčí řádného hospodáře, když postupovali v souladu s dlouhodobými plánovanými
záměry společnosti, opakovaně revidovanými“.
[12] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí „na vyřešení
otázek hmotného práva i procesního, při jejichž řešení se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“. [13] Konkrétně má dovolatelka za to, že odvolací soud nesprávně vyložil
§ 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do
31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), v otázce „výkonu působnosti člena
představenstva žalobkyně s péčí řádného hospodáře při realizaci investičního
záměru, a to v situaci, kdy žalovaný při svém jednání za žalobkyni mimo jiné
porušil stanovy žalobkyně“. [14] Dovolatelka dále odvolacímu soudu vytýká, že „činil jiné skutkové
závěry než soud prvního stupně, ačkoli nezopakoval v odpovídajícím rozsahu
dokazování“, a že „odůvodnění rozsudku odvolacího soudu je natolik
nedostatečné, že je rozhodnutí nepřezkoumatelné“. [15] Dovolatelka, citujíc závěry rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 (uveřejněného pod číslem 131/2017 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek; dále též jen „R 131/2017“), a ze dne 30. 10. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008, týkající se výkladu pojmu péče řádného
hospodáře, uvádí, že, jde-li „o různé investiční možnosti a strategie, měl by
člen statutárního orgánu provést co nejdůkladnější analýzu a vybrat
kvalifikovaným rozhodnutím tu, která se jeví pro společnost nejvýhodnější. Toto
pak má o to spíše učinit za situace, kdy má jít o mnohamilionovou investici,
která má značně finančně společnost zatížit, nadto jde-li o případ, kdy mu
stanovy společnosti ukládají projednat předmětnou investici v dozorčí radě.“
[16] Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se na rozdíl od soudu
prvního stupně nezabýval otázkou hospodárnosti investice, k níž uvedl pouze to,
že „cena díla převyšovala cenu zvažovanou v podnikatelských záměrech, ale
nebyla nadsazená a ve srovnání s jinými možnými způsoby vytápění byla nejnižší“. [17] Podle dovolatelky je závěr odvolacího soudu, podle něhož „přechod
na plynové vytápění byl v roce 2008 za později vynaloženou částku
nerealizovatelný“, nesprávný a překvapivý a nemá oporu v provedeném dokazování. Dovolatelka poukazuje na to, že soud prvního stupně z provedených důkazů
zjistil, že instalace mobilních plynových kotelen, která byla realizována v
roce 2010, byla proveditelná již v roce 2008. Odvolací soud učinil neodůvodněný
opačný závěr, aniž by k této skutkové otázce zopakoval nebo doplnil dokazování
tak, jak mu ukládá § 213 odst. 1 a 2 o. s. ř. [18] Také závěr odvolacího soudu, podle něhož členové představenstva
jednali s péčí řádného hospodáře, neboť postupovali v souladu s plány
vyjádřenými v podnikatelských záměrech, je podle dovolatelky nepřezkoumatelný,
neboť z odůvodnění napadeného rozhodnutí nelze zjistit, co z podnikatelských
záměrů odvolací soud dovodil a proč se domnívá, že podnikatelské záměry zbavily
žalovaného povinnosti postupovat s péčí řádného hospodáře.
[19] Podle dovolatelky nemůže dozorčí rada (která podnikatelské záměry
schválila) představenstvu udělovat žádné závazné pokyny. Není sporu o tom, že
společnost chtěla přistoupit ke změně způsobu vytápění, ale za to, jakým
způsobem a za jakých podmínek to mělo být učiněno, odpovídalo zcela
představenstvo. Dovolatelka uvádí, že pojem „teplovodní vytápění“ se v
podnikatelském záměru ze dne 19. 12. 2007 objevil pouze proto, že v roce 2007
předložila společnost Synerga a. s. nabídku s odhadnutými náklady na přechod na
teplovodní vytápění ve výši 4.500.000 Kč. Nedošlo však k žádnému odbornému
posouzení možností úspor při vytápění, přičemž posouzení hospodárnosti a
efektivnosti investice bylo primárně povinností statutárního orgánu. [20] Dovolatelka, citujíc závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3191/2010, poukazuje dále na to, že k porušení péče
řádného hospodáře došlo také z důvodu, že představenstvo žalobkyně v rozporu se
stanovami nepředložilo investici spočívající v samotné ceně díla ve výši
6.000.593 Kč a v koupi výměníkové stanice za cenu 2.751.191 Kč dozorčí radě k
projednání. Podle dovolatelky nelze považovat předchozí schválení
podnikatelských záměrů dozorčí radou za schválení takové investice, neboť ta
svým rozsahem značně přesahovala částku podnikatelskými záměry předpokládanou. [21] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek
odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [22] Žalovaný ve vyjádření k dovolání žalobkyně považuje rozhodnutí
odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby dovolací soud dovolání jako
nepřípustné odmítl.
[23] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovolatelkou
otevřené otázky výkladu § 194 odst. 5 obch. zák., při jejímž řešení se odvolací
soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[24] Podle § 194 odst. 5 věty první obch. zák. jsou členové
představenstva povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a
zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž
prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
[25] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k povinnosti jednatele
společnosti s ručením omezeným vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře se
(mimo jiné) podává, že:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu
s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek
své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit
společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením
omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče
řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla
(jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek
činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel
postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s
ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného
hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v
důsledku takového jednání.
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti
s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s
potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování
využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich
základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika)
existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je
ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které
jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných
informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená
podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle
skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo
přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality,
tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před
zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce
jednatele vahou svých hlasů prosadil.
5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením
omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo
jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit
paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s
péčí řádného hospodáře.
6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s
péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše
popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu
společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu
péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či
zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy
jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho
důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za
„retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“).
7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak
její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou
míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel
určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu
(jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře.
8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je
při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal
sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být
neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného
hospodáře.
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, a
rozhodnutí v něm citovaná, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp.
zn. 27 Cdo 90/2019. S ohledem na skutečnost, že pojem „péče řádného hospodáře“
má u jednatele společnosti s ručením omezeným i u člena představenstva akciové
společnosti stejný obsah (srov. § 135 odst. 2 obch. zák., který mj. odkazuje na
§ 194 odst. 5 obch. zák.), se shora citované závěry obdobně prosadí i v
poměrech členů představenstva akciové společnosti.
[26] Odvolací soud se shora citovanou judikaturou Nejvyššího soudu
neřídil, neboť svůj závěr, podle kterého žalovaný jednal s péčí řádného
hospodáře, založil pouze na tom, že představenstvo postupovalo v souladu s
dlouhodobými podnikatelskými záměry společnosti. Podnikatelské záměry na roky
2007 a 2008 sice byly schváleny dozorčí radou, jak ale dovolatelka správně
namítá, nikdo není podle § 194 odst. 4 obch. zák. oprávněn udělovat
představenstvu společnosti závazné pokyny týkající se obchodního vedení (kterým
je také rozhodnutí o změně způsobu vytápění – srov. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 27). Nadto odvolací soud
přehlédl, že na tvorbě dotčených podnikatelských záměrů se mj. podíleli právě
žalovaný a další členové představenstva. Skutečnost, že žalovaný sledoval
pokyny uvedené v podnikatelských záměrech společnosti, jej proto povinnosti
jednat s péčí řádného hospodáře nezbavovala.
[27] Odvolací soud se v rozporu s výše uvedenými judikatorními závěry
nezabýval otázkou, zda žalovaný jednal s potřebnými znalostmi, tedy
informovaně, zejména zda využil (v té době) dostupné informační zdroje a na
jejich základě pečlivě zvážil možné výhody a nevýhody existujících variant
změny způsobu vytápění.
[28] Svůj závěr, podle něhož „pozdější přechod na plynové vytápění byl v
roce 2008 za později vynaloženou částku nerealizovatelný a v roce 2008 značně
cenou přesahující vynaloženou částku“, odvolací soud neopřel o konkrétní v
řízení provedený důkaz (a z něj vyplývající skutková zjištění), v důsledku
čehož je jeho rozhodnutí v této části nepřezkoumatelné.
[29] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1
věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami
uvedenými v dovolání, napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1
o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[30] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[31] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně
řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 7. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu