27 Cdo 473/2024-122
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Ing. arch. Petra Pištěka, bytem v Praze 4, Rabyňská 744/4, PSČ 142 00, zastoupeného Mgr. Janem Janouškem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Soukenická 2082/7a, PSČ 110 00, za účasti Archip s. r. o., se sídlem v Praze 2, Štulcova 89/1, PSČ 128 00, identifikační číslo osoby 28881699, zastoupené JUDr. Martinem Šenkýřem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na viničních horách 1834/24, PSČ 160 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 98/2022, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 68/2023-92, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Archip s. r. o. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 1. 2023, č. j. 67 Cm 98/2022-48, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Archip s. r. o. (dále jen „společnost“), přijatých dne 24. 5. 2022, o zvýšení základního kapitálu společnosti a o příplatkové povinnosti společníků (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, přijatých dne 15. 6. 2022, o schválení smluv o započtení a o příplatkové povinnosti společníků (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).
2. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovolatel má za to, že dovolání je přípustné k řešení otázek hmotného práva, a to:
1/ otázky posouzení souladu usnesení valné hromady s dobrými mravy, 2/ otázky formálních nedostatků pozvánek na valnou hromadu, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a
3/ otázky ochrany menšinového společníka společnosti s ručením omezeným proti zneužití většiny hlasů, jež nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud řešena.
5. První dovolatelem formulovaná otázka dovolání přípustným nečiní.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož v poměrech projednávané věci není dán důvod neplatnosti dovolatelem napadených usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy, neboť skutečnosti, v nichž dovolatel spatřuje tento rozpor (dlouhodobě napjaté vztahy mezi společníky, nedostatečné informování navrhovatele o ekonomické situaci společnosti) samy o sobě rozpor s dobrými mravy nezakládají, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu [k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“), nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 561/2023].
6. Dovolání není přípustné ani k řešení druhé dovolací otázky. Je tomu tak již proto, že formální nedostatky pozvánky na valnou hromadu nebyly mezi důvody, pro které navrhovatel vznesl protest, a odvolací soud na této otázce – v souladu s § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jakož i ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. R 9/2020 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018) – své rozhodnutí nezaložil. Nejde tudíž o otázku hmotného práva, na jejímž vyřešení napadené rozhodnutí závisí (§ 237 o. s. ř.).
7. Ve vztahu ke třetí dovolací otázce dovolatel ve skutečnosti napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož přezkoumávaná usnesení valné hromady společnosti nejsou neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Dovolatel však přehlíží, že odvolací soud (v souladu se shora uvedenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu) vzal do úvahy všechny konkrétní okolnosti projednávané věci a dovodil, že tyto samy o sobě (bez přistoupení dalších) neplatnost napadených usnesení pro rozpor s dobrými mravy neodůvodňují. Ani třetí dovolací otázka tak přípustnost dovolání nezakládá.
8. Jen pro úplnost a bez vlivu na přípustnost dovolání Nejvyšší soud dodává, že důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy by mohl být naplněn, bylo-li by z konkrétních okolností věci zjevné, že jediným účelem přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a příplatkové povinnosti bylo minimalizovat podíl menšinového společníka ve společnosti, popř. ho donutit vystoupit ze společnosti (např. neodůvodněným a opakovaným zvyšováním základního kapitálu). V poměrech projednávané věci však takové okolnosti odvolacím soudem zjištěny nebyly.
9. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 10. 7. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu