27 Cdo 506/2024-169
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně I. P., zastoupené JUDr. Jaroslavem Hoblem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Plzni, U Sv. Rocha 57/3, PSČ 301 00, proti žalovanému Zemědělskému družstvu Vlčák Černošín, se sídlem v Černošíně, Lipová 335, PSČ 349 58, identifikační číslo osoby 46885234, zastoupenému Mgr. Martinem Vovsíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, o určení členství v družstvu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 70/2022, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2023, č. j. 9 Cmo 2/2023-135, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2023, č. j. 9 Cmo 2/2023-135, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
1. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 16. 11. 2022, č. j. 41 Cm 70/2022-86, určil, že žalobkyně je členkou žalovaného Zemědělského družstva Vlčák Černošín (dále též jen „družstvo“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) M. L. (dále jen „M. L.“), otec žalobkyně, který byl členem žalovaného družstva, zemřel XY. 2) Usnesením ze dne 24. 9. 2012, č. j. 15 D 298/2012-39, Okresní soud v Tachově schválil dohodu o vypořádání dědictví po zemřelém M. L., podle níž žalobkyně, pozůstalý syn J. L. (dále jen „J. L.“) a pozůstalá dcera A. K. (dále jen „A. K.“) nabyli rovným dílem (tj. každý z nich jednu třetinu) „pohledávky zůstavitele za družstvem z titulu základního členského vkladu, nedělitelného fondu a zůstatku ostatního vkladu“. 3) A. K. „nehodlala být nadále členkou“ žalovaného a družstvo jí vyplatilo (třetinový) vypořádací podíl. 4) Žalobkyně a J. L. uzavřeli dne 16. 3. 2016 dohodu, podle níž členská práva a povinnosti vůči družstvu bude vykonávat žalobkyně. 5) Žalobkyně podala dne 17. 3. 2016 přihlášku do družstva. Téhož dne představenstvo družstva přihlášku žalobkyně odsouhlasilo. 6) Dopisem ze dne 8. 7. 2019 družstvo oznámilo žalobkyni, že žalobkyně není členkou družstva, neboť její členství „je neplatné a v rozporu se stanovami družstva“, a že žalobkyně má nárok na vypořádací podíl.
3. Soud prvního stupně – poté, co dovodil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem – uvedl, že dle právní úpravy účinné ke dni úmrtí M. L. platí, že v důsledku smrti člena nepřechází členství na dědice. Zákon však dává dědici právo o členství požádat. Žalobkyně o členství požádala přihláškou na základě dohody s ostatními dědici, podle které A. K. nechtěla být členkou družstva a J. L. souhlasil s tím, aby členství v družstvu „bylo převedeno“ na žalobkyni. Přihláška žalobkyně byla odsouhlasena představenstvem družstva a žalobkyně se tak stala členkou družstva zpětně ke dni smrti M. L.
4. K argumentaci žalovaného, podle níž stanovy umožňují přechod pouze celého (nerozděleného) družstevního podílu, soud zdůraznil, že „sám žalovaný rozdělil družstevní podíl zemřelého M. L., pokud sestře žalobkyně 1/3 vypořádacího podílu vyplatil“. Jelikož se pak družstvo i následně k žalobkyni chovalo jako ke své člence, nelze – s ohledem na princip právní jistoty a výkon práv a povinností v souladu s dobrými mravy – přisvědčit, že ke vzniku členství žalobkyně došlo v rozporu se stanovami.
5. Za situace, kdy členství žalobkyně v družstvu vzniklo přechodem po zemřelém M. L., považoval soud již za nadbytečné zabývat se otázkou vydržení družstevního podílu. Přesto soud po posouzení jednotlivých okolností dospěl k závěru, že „se žalobkyně na základě dohody s ostatními dědici jako držitelka chopila členského podílu v družstvu jako celku, kvalifikovaná držba trvala po zákonem stanovenou dobu, a proto mohla členský podíl v družstvu vydržet“.
6. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 14. 11. 2023, č. j. 9 Cmo 2/2023-135, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
7. Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, dospěl k závěru, že žalobkyně je členkou družstva, přičemž družstevní podíl v žalovaném nabyla vydržením. Žalobkyně držela družstevní podíl po dobu více než tří let v dobré víře, kdy činila „jen ta právní jednání, jež jí doporučilo samo družstvo, resp. v konsenzu s ním“. Žalobkyně se tak zcela legitimně domnívala, že se členkou družstva stala.
8. S ohledem na uvedený závěr se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval otázkou možnosti „rozdělení členského podílu zůstavitele tak, jak k tomu v daném případě fakticky došlo“. Při posouzení „spravedlnosti celé věci v jejím komplexu“ soud uvedl, že A. K. byl družstvem vyplacen vypořádací podíl ve výši jedné třetiny, žalobkyně se na základě své jedné třetiny podílu stala členkou družstva vydržením a ohledně zbývající třetiny je na J. L., aby činil právní jednání, „potud ji zřejmě nelze považovat za vypořádanou“. Došlo tedy ke spravedlivému uspořádání vztahů mezi dědici, kdy nikdo z nich nezískal více, než „kdyby došlo k řádnému postupu dle tehdy platného obchodního zákoníku“. II. Dovolání a vyjádření k němu
9. Proti rozsudku odvolacího soudu podalo žalované družstvo dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek: 1/existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení, 2/ zda se držba žalobkyně zakládala na právním důvodu, který by postačil ke vzniku vlastnického práva ve smyslu § 1090 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), 3/ poctivosti držby žalobkyně ve smyslu § 1089 odst. 1 o. z., při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a 4/ aplikovatelné právní úpravy v projednávané věci, jež nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.
10. Ve vztahu k první dovolací otázce dovolatel uvádí, že rozhodnutí soudů nižších stupňů objektivně nezakládají pevný právní základ pro právní vztahy účastníků, neboť za daných okolností nepostačuje určení, že žalobkyně je členkou družstva, když zároveň není zřejmé, vlastníkem jakého družstevního podílu (celého, dvou třetin, jedné třetiny) má žalobkyně být. Dovoláním napadené rozhodnutí tak naopak otevírá další sporné otázky a je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2011, sp. zn. 21 Cdo 3820/2009).
11. Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatel odvolacímu soudu vytýká nesprávné posouzení naplnění podmínek vydržení, kdy držba toliko části podílu žalobkyní nemůže postačovat ke vzniku jejího členství v družstvu, neboť družstevní podíl v žalovaném je dle stanov nedělitelný. Odvolací soud se tak odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2023, sp. zn. 22 Cdo 2747/2022).
12. Dovolatel má dále za to, že odvolací soud nesprávně vyřešil otázku poctivosti držby žalobkyně ve smyslu § 1089 odst. 1 o. z. Žalobkyně objektivně nemohla být v dobré víře, že je členkou družstva, kdy při běžné (normální) opatrnosti postačilo, aby si žalobkyně přečetla stanovy družstva, a zjistila, že družstevní podíl je nedělitelný, a že jí tudíž nemohlo vzniknout členství, pokud disponovala pouhou částí družstevního podílu. Žalobkyně tak nepostupovala s obvyklou mírou opatrnosti a odvolací soud posoudil otázku poctivosti držby žalobkyně v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (dovolatel odkazuje na rozsudek sp. zn. 22 Cdo 2747/2022 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2019, sp. zn. 22 Cdo 4440/2018).
13. Ve vztahu ke čtvrté dovolací otázce dovolatel uvádí, že není zřejmé, podle jaké právní úpravy má být posuzován vznik členství žalobkyně v družstvu. Zatímco odvolací soud prostřednictvím § 3069 o. z. odkázal na úpravu § 232 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále též jen „obch. zák.“), soud prvního stupně aplikoval na vznik členství žalobkyně v družstvu úpravu občanského zákoníku ve znění účinném od 1. 1. 2014, tj. podle data podání přihlášky žalobkyně do družstva. Tato otázka má dle dovolatele vliv na posouzení poctivosti držby a dobré víry žalobkyně.
14. Žalobkyně se k dovolání žalovaného nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
15. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
16. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem formulovaných otázek, zda (v posuzovaných okolnostech) byly naplněny podmínky pro užití institutu vydržení, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání a) Použité právní předpisy
17. Podle § 1089 odst. 1 o. z. drží-li poctivý držitel vlastnické právo po určenou dobu, vydrží je a nabude věc do vlastnictví.
18. Podle § 1090 odst. 1 o. z. k vydržení se vyžaduje pravost držby a aby se držba zakládala na právním důvodu, který by postačil ke vzniku vlastnického práva, pokud by náleželo převodci nebo kdyby bylo zřízeno oprávněnou osobou.
19. Podle § 141 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, spoluvlastníci se mohou dohodnout o zrušení spoluvlastnictví a o vzájemném vypořádání; je-li předmětem spoluvlastnictví nemovitost, musí být dohoda písemná.
20. Podle § 1141 o. z. spoluvlastnictví se zrušuje dohodou všech spoluvlastníků; dohoda musí obsahovat ujednání o způsobu vypořádání. Jedná-li se o spoluvlastnictví nemovité věci nebo závodu, vyžaduje dohoda písemnou formu (odstavec první). Spoluvlastníci se vypořádají rozdělením společné věci, jejím prodejem z volné ruky nebo ve veřejné dražbě s rozdělením výtěžku, anebo převedením vlastnického práva jednomu nebo více spoluvlastníkům s vyplacením ostatních (odstavec druhý).
21. Podle § 3028 o. z. tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti (první odstavec). Není-li dále stanoveno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů (druhý odstavec). Není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti (třetí odstavec).
22. Podle § 232 obch. zák. členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností dědicem (první odstavec). Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo (třetí odstavec).
23. Podle § 32 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále jen „z. o. k.“], je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společnými členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci, kterým může být jen jeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky podílu v družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravovat kterýkoliv z nich. b) Právní posouzení věci
24. Institutem vydržení se Nejvyšší soud ve své judikatuře opakovaně zabýval, kdy např. v dovolatelem citovaném rozsudku sp. zn. 22 Cdo 2747/2022 formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož se držba způsobilá k vydržení musí opírat o právní důvod, který by postačil ke vzniku vlastnického práva, pokud by náleželo převodci. Již z této formulace je zřejmé, a vyplývá to i z podstaty věci, že držba způsobilá k vydržení se nemůže opírat o právní důvod, který vlastnické právo skutečně založil. V rozsudku ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 22 Cdo 3387/2021, uveřejněném pod číslem 15/2023 Sb. rozh. obč., pak Nejvyšší soud dospěl k závěru, že podle výslovného znění zákona se jak při řádném, tak při mimořádném vydržení započítává „vydržecí doba“ předchůdce. Jde tedy o zápočet držby způsobilé k vydržení, resp. směřující k vydržení. Takovou držbou však není držba vlastnická; drží-li věc její vlastník, nelze o vydržecí době uvažovat.
25. Z výše uvedené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i ze samotného účelu institutu vydržení, kterým je umožnit nabytí vlastnictví držiteli, který věc dlouhodobě ovládá v dobré víře, že je jejím vlastníkem, a uvést do souladu dlouhodobý faktický stav se stavem právním (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2287/2008, uveřejněný pod číslem 67/2009 Sb. rozh. obč.), je zjevné, že nelze o vydržení uvažovat tam, kde právo, jež má být předmětem vydržení, drží samotný vlastník.
26. Nejvyšší soud k dalšímu výkladu poznamenává, že přechod členského podílu a práva dědiců s přechodem spojená (právo požádat družstvo o členství) posoudil podle obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni úmrtí M. L. (15. 6. 2012). Zrušení a vypořádání spoluvlastnictví dědiců k členskému podílu se však – v souladu s § 3028 odst. 2 o. z. – řídí právní úpravou obsaženou v občanském zákoníku, účinnou od 1. 1. 2014.
27. V případě zániku členství smrtí člena družstva mohly (v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) nastat dvě různé situace: 1/ Dědic členských práv a povinností se nestane členem družstva – v tomto případě má dědic dle výslovného znění § 232 odst. 3 obch. zák. nárok na vypořádací podíl zůstavitele, jehož členství v družstvu zaniklo. 2/ Dědic členských práv a povinností požádá o své členství (nejde-li o bytové družstvo) a stane se členem družstva – v tomto případě mu nárok na vypořádací podíl v družstvu nevzniká, neboť majetková hodnota členských práv a povinností je nerozlučně spojena s nabytým členstvím v družstvu.
28. Dědic členských práv a povinností se přitom stával členem družstva s účinky ke dni smrti zůstavitele (ex tunc).
29. K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2145/2010, nebo ze dne 25. 8. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2603/2016.
30. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že po zániku členství M. L. v družstvu přešel jeho členský podíl na základě dohody dědiců do jejich podílového spoluvlastnictví, kdy každému z dědiců připadla jedna třetina podílu. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně vyplývá, že zatímco A. K. projevila vůli nestát se členkou družstva, žalobkyně a J. L. naopak o členství v družstvu usilovali. Z toho lze dovodit, že jmenovaní dědicové členského podílu se (přinejmenším konkludentně) dohodli na zrušení a vypořádání spoluvlastnictví k členskému podílu tak, že nadále budou podílovými spoluvlastníky členského podílu toliko žalobkyně a J. L. (každý s podílem v rozsahu jedné poloviny).
31. Žalobkyně s J. L. následně uzavřeli dohodu, podle níž se žalobkyně stala správkyní podílu a požádala družstvo o společné členství. Družstvo členství odsouhlasilo a žalobkyně spolu s J. L. se tak stali společnými členy družstva (§ 32 odst. 5 z. o. k.), každý s podílem v rozsahu jedné poloviny členského podílu po zemřelém M. L. Jelikož (společné) členství žalobkyně a J. L. v družstvu vzniklo na základě dědění po zemřelém M. L. (zpětně ke dni jeho úmrtí), nemohla žalobkyně nabýt podíl vydržením. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž není tudíž správné.
32. Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že na uvedeném nemůže ničeho změnit skutečnost, že družstvo vyplatilo A. K. (třetinový) „vypořádací podíl“. A. K. totiž vypořádací podíl nenáležel, neboť žalobkyně a J. L. se stali členy družstva „v celém rozsahu“ (jediného) členského podílu po zemřelém M. L. Nechtěla-li A. K. být nadále spoluvlastnicí členského podílu, měla právo postupovat v souladu úpravou zrušení a vypořádání spoluvlastnictví, respektive vypořádat se s ostatními spoluvlastníky (dědici) [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2853/2023]. c) Shrnutí
33. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřených otázek) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními v dovolání vymezenými otázkami, napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
34. V další fázi řízení soud nejprve vyřeší otázku věcné legitimace v projednávané věci – a to jak aktivní věcné legitimace (zda se žalobkyně coby společná členka družstva ve smyslu § 32 odst. 5 z. o. k. může samostatně domáhat určení, že je členkou družstva), tak pasivní věcné legitimace (zda v případě, kdy se ostatní společní členové družstva řízení neúčastní na straně žalobce, postačí žalobu uplatnit toliko vůči družstvu).
35. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 10. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu