27 Cdo 709/2025-236
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce Ing. Ľuboše Bafrnce, bytem v Chýni, Laténská 771, PSČ 253 03,
zastoupeného JUDr. Tomášem Bělinou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní
370/4, PSČ 186 00, proti žalované Xylem Česká republika spol. s r. o., se
sídlem v Praze 5, Walterovo náměstí 329/3, PSČ 158 00, identifikační číslo
osoby 48114651, zastoupené JUDr. Stanislavem Dvořákem, Ph.D., LL.M., advokátem
se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, PSČ 186 00, o zaplacení 851.812,50 Kč s
příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 221/2021, o
dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 11. 2024, č.
j. 4 Cmo 145/2024-205, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího
řízení 14.749,90 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce
žalované.
1. Žalobce se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 16. 7. 2021
domáhá zaplacení 851.812,50 Kč s příslušenstvím jakožto odchodného, které mu
náleželo podle smlouvy o výkonu funkce jednatele žalované.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 4. 2024, č. j. 80 Cm
221/2021-176, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 11. 2024,
č. j. 4 Cmo 145/2024-205, ve výroku I. potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně
a v nákladovém výroku II. jej změnil (první výrok) a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř.
5. Dovolatel má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na otázkách:
1) „výkladu a interpretace pojmu obchodní vedení korporace, která v
rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, resp. má být dovolacím
soudem posouzena jinak“, a
2) „posouzení povahy výdaje na oblek statutárního orgánu (zda se jedná o
soukromý výdaj, či výdaj činěný v zájmu obchodní společnosti), která v
rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, resp. má být dovolacím
soudem posouzena jinak“.
6. Dovolatel však ve skutečnosti Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou
otázku hmotného nebo procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené
rozhodnutí odvolacího soudu záviselo a která by splňovala předpoklady vymezené
v § 237 o. s. ř. Posuzováno podle obsahu dovolání je dovolatelova argumentace
jen polemikou s hodnocením důkazů ze strany soudů. Dovolatel uvádí, k jakým
skutkovým zjištěním měly soudy na základě provedených důkazů dospět (že
proplácení výdajů na golf bylo běžnou praxí žalované, že žalobcova účast na
golfových turnajích vedla k uzavírání obchodů žalované, ke kterým by jinak
nedošlo, či že žalobce měl v plánu obleky objednat pro oblastní obchodní
ředitele žalované atd.).
7. Hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů
zakotvenou v § 132 o. s. ř.) přitom nelze úspěšně napadnout přípustným
dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17.
2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh.
obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997,
sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení
Ústavního soudu).
8. Jen pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že podle čl. 7.3.1. smlouvy o
výkonu funkce žalobce neměl právo na odchodné, jestliže byl odvolán z funkce z
důvodu „porušení povinností vyplývajících z právních předpisů vztahujících se k
výkonu funkce jednatele zvlášť hrubým způsobem, nebo závažného nebo opakovaného
porušení takových předpisů, vnitřních předpisů, či pokynů valné hromady
(jediného společníka) společnosti, které jednatel nebyl podle právních předpisů
nebo této smlouvy oprávněn odmítnout či nedodržet“.
9. Rozhodnutím jediného společníka žalované ze 4. 2. 2021 byl žalobce z
funkce jednatele odvolán pro „závažné a opakované porušení povinností
vyplývajících z právních předpisů a Kodexu chování společnosti (…), které
spočívalo ve vyúčtování soukromých výdajů (vybavení na golf, lekce golfu a
oblek) na společnost a které vedlo v celkové ztrátě důvěry“ (dále jen
„rozhodnutí jediného společníka“).
10. Platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze
přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady [§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o.
k.“)]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady
posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li
neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je
považovat za platné (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8.
2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017,
ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27
Cdo 1470/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, ze dne 25. 3.
2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 84/2020, či
ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023).
11. Výše uvedený závěr platí též pro rozhodnutí jediného společníka
učiněné v působnosti valné hromady (viz § 193 odst. 1 z. o. k.).
12. Jelikož dovolatel platnost rozhodnutí jediného společníka nenapadl v
tříměsíční (prekluzivní) lhůtě, nelze již v jiném řízení jeho platnost
posuzovat jako předběžnou otázku; žaloba opřená o tvrzení, že rozvazovací
podmínka nároku na vyplacení odchodného podle čl. 7.3.1 smlouvy o výkonu funkce
nebyla splněna, by tak mohla být úspěšná toliko v případě, že by rozhodnutí
jediného společníka bylo zdánlivé.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobce bylo
odmítnuto a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
14. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalované sestávají z odměny
zástupkyně žalované za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované
19. 2. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 6, a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky
Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách
advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 11.740 Kč
a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450
Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 2.559,90 Kč podle §
137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalované k tíži žalobce celkem
14.749,90 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 18. 6. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu