29 Cdo 1143/2019-178
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce Heineken Česká republika, a. s. se sídlem v Krušovicích, U Pivovaru 1,
PSČ 270 53, identifikační číslo osoby 45 14 80 66, zastoupeného Mgr. Petrou
Beaver, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Pod Vilami 747/10, PSČ 140 00, proti
žalovaným 1) CH., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 2) J. Č.,
narozenému XY, bytem XY, a 3) V. O., narozenému XY, bytem XY, o zaplacení
částky 1.064 656,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v
Brně pod sp. zn. 5 Cm 365/2015-87, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo 138/2018-151, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo
138/2018-151, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 25. října 2017, č. j. 5 Cm 365/2015-87,
uložil třetímu žalovanému (V. O.), aby zaplatil žalobci (Heineken Česká
republika, a. s.) směnečný peníz ve výši 1.064.656,- Kč s 6% úrokem od 15.
dubna 2015 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 3.548,- Kč, a to společně a
nerozdílně s prvním žalovaným (CH.), jemuž byla tato povinnost uložena
částečným rozsudkem ze dne 26. dubna 2017, č. j. 5 Cm 365/2015-41 (výrok I.) a
rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi žalobcem a třetím žalovaným
(výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) První žalovaný vystavil v Brně dne 26. srpna 2013 ve prospěch
žalobce vlastní směnku na částku 1.064.656,- Kč splatnou dne 14. dubna 2015;
druhý a třetí žalovaní směnku podepsali jako směneční rukojmí (dále jen „sporná
směnka“). Nedílnou součástí směnečné listiny je hodnotová doložka, která
odkazuje na smlouvu o podpoře prodeje, kterou uzavřeli žalobce a první žalovaný
dne 26. srpna 2013 (dále jen „smlouva o podpoře prodeje“). 2) Ve smlouvě o podpoře prodeje smluvní strany výslovně sjednaly
kombinované zajištění všech „nároků“ žalobce z této smlouvy, a to jednak
blankosměnkou (tj. po doplnění spornou směnkou), jednak zástavním právem k
nemovitosti. Z obsahu smlouvy o podpoře prodeje nelze dovodit, že by byl
rukojemský závazek třetího žalovaného omezen, ať již výší nebo dobou trvání. 3) V souvislosti s podpisem sporné směnky informoval D. B. (bývalý obchodní
zástupce žalobce) „ústně“ třetího žalovaného o tom, že „odpovídá pouze za první
část vyplacených peněz a pouze do doby zápisu sjednaného zástavního práva k
nemovitosti do katastru“. Jmenovaný současně připustil, že „nebyl oprávněn
smlouvy uzavírat; texty smluv ve firmě žalobce byly předkládány do
schvalovacího procesu a podepisovaly je osoby nadřízené“. Skutečnost, podle níž
musel obchodní zástupce „veškeré změny smluvní dokumentace předkládat do nového
schvalovacího kolečka“, potvrdil P. J. (v rozhodné době bezprostřední nadřízený
D. B.). Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. § 28 odst. 1 a 2, § 32 odst. 1, § 47 a § 78 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona
směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon) – uzavřel, že žalobce je
majitelem platné a pravé směnky vlastní, ze které je třetí žalovaný zavázán
jako směnečný rukojmí za výstavce. Jakkoli obecně platí, že dlužník ze směnky je zásadně zavázán podle obsahu
směnečné listiny samotné, není vyloučeno, aby mezi majitelem směnky a směnečným
rukojmím „došlo k mimosměnečné dohodě, v níž budou podmínky směnečného
rukojemství mezi účastníky této dohody sjednány jinak, než jak vyplývají z
obsahu směnky samotné“. Třetímu žalovanému se však nepodařilo prokázat, že by s
žalobcem vskutku platně uzavřel samostatnou smlouvu o zvláštních podmínkách
jeho ručení na sporné směnce, ze které by vyplývalo jeho omezené ručení za její
zaplacení (do výše částky 500.000,- Kč a do doby zápisu sjednaného zástavního
práva k nemovitosti do katastru nemovitostí). Jinými slovy, nepodařilo se mu
prokázat, že by si v tomto směru sjednal s žalobcem podmínky odlišné oproti
smlouvě o podpoře prodeje. Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. října 2018, č. j. 4 Cmo
138/2018-151, k odvolání třetího žalovaného změnil rozsudek soudu prvního
stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok); dále rozhodl o náhradě nákladů
řízení mezi účastníky a o poplatkové povinnosti žalobce (druhý a třetí výrok). Odvolací soud zopakoval dokazování výslechem svědka D. B.
a z jeho výpovědi
zjistil, že jmenovaný „byl obchodním zástupcem žalobce a jeho pracovní poměr
skončil dohodou před čtyřmi roky. Jeho náplní bylo získávat pro žalobce nové
podniky a nabízet jim služby. Zájem o spolupráci s žalobcem projevil pan J. Č. a svědek s ním začal připravovat obchodní případ. Připravovala se smlouva o
podpoře podnikání. Mezi svědkem a panem Č. bylo dohodnuto, že poskytnuté
finance jako podpora budou zajištěny zástavní smlouvou na nemovitost pana Č. Hodnota zástavy podle názoru svědka vysoko překračovala částku, která byla
předmětem smlouvy, takže takovéto zajištění považoval za dostatečné, ba
nadprůměrné. Jelikož jak žalobce, tak i firma, za niž pan Č. jednal, to je
první žalovaný, měli zájem na brzkém vyplacení přislíbené částky, vyplynula
potřeba dozajištění směnkou. Svědek pak do firmy prvního žalovaného přivezl
částečně nevyplněný formulář směnky, v němž s vysokou pravděpodobností nebyla
vyplněna směnečná suma. K podpisu formuláře směnky přizval druhého a třetího
žalovaného. Třetímu žalovanému vysvětlil, že bude uzavřena zástavní smlouva a
jakmile bude vložena do katastru, bude směnka hned zlikvidována. Třetí žalovaný
se ptal, za kolik bude ručit a od svědka dostal informaci, že bude ručit za to,
co bylo vyplaceno, což v té době bylo 450.000,- Kč - 500.000,- Kč“. Po tomto doplnění dokazování odvolací soud ? na rozdíl od soudu prvního stupně
? dospěl k závěru, podle něhož třetí žalovaný unesl důkazní břemeno o tom, že s
žalobcem (jednajícím obchodním zástupcem D. B.) uzavřel samostatnou směnečnou
dohodu, podle níž bylo možno spornou směnku vůči třetímu žalovanému uplatnit
pouze tehdy, nedojde-li k vložení zástavního práva, jímž byla zajištěna stejná
kauzální pohledávka do katastru nemovitostí, a to pouze do výše 500.000,- Kč. Tato obrana byla prokázána nejen opakovanou výpovědí svědka D. B., ale její
logika má oporu v samotném textu smlouvy o podpoře prodeje uzavřené mezi
žalobcem a prvním žalovaným. Finanční částka představující sjednanou podporu
skutečně měla být vyplacena „nadvakrát“, a to její první část za podmínky
doložení podepsané blankosměnky a druhá část za podmínky řádného zápisu
zástavního práva k nemovitosti do katastru nemovitostí. Samotná hodnotová
doložka na sporné směnce (odkazující na smlouvu o podpoře prodeje) o obsahu
směnečné dohody mezi žalobcem a třetím žalovaným ničeho nevypovídá; třetí
žalovaný totiž nezpochybňuje, že o obsahu této dohody věděl, pouze tvrdil a
prokázal, že mezi ním a žalobcem byla sjednána směnečná smlouva zajišťující
tyto nároky pouze do výše poskytnuté zálohy a s časovým omezením shora
uvedeným. Za stavu, kdy mezi účastníky nebylo sporné, že žalobce a druhý žalovaný
uzavřeli zástavní smlouvu, která zajišťovala veškeré nároky žalobce ze smlouvy
o podpoře prodeje, a podle této smlouvy byl povolen vklad zástavního práva do
katastru nemovitostí, nebyl žalobce od okamžiku povolení tohoto vkladu oprávněn
spornou směnku vůči žalovanému uplatnit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, namítaje, že ze smlouvy
o podpoře prodeje neplyne omezení „platnosti“ sporné směnky do doby, než dojde
k zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí, ani to, že by sporná směnka
měla zajišťovat jen část nároku plynoucího ze smlouvy o podpoře prodeje.
Odvolacímu soudu vytýká, že „zcela pominul řešit otázku, zda D. B. byl oprávněn
jednat za žalobce a uzavřít s třetím žalovaným samostatnou směnečnou smlouvu“.
Současně s poukazem na ustanovení § 20 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku (dále jen „obč. zák.“), respektive na ustanovení § 13 zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), zdůraznil, že
jmenovaný nebyl oprávněn za žalobce jednat („v rámci své pozice“ nebyl oprávněn
uzavírat dohody za žalobce). Přitom Nejvyšší soud v rámci své rozhodovací
činnosti ? pokračoval dovolatel ? opakovaně „konstatoval, že v případě
jednání za právnickou osobu osobou, která k takovému jednání neměla oprávnění,
není důsledkem takového jednání absolutní či relativní neplatnost právního
úkonu, nýbrž učiněný právní úkon osobě, za kterou bylo jednáno, nelze přičítat
a nezavazuje ji“.
Dále dovolatel poukazuje na rozpory ve svědecké výpovědi D. B., který na jedné
straně tvrdil, že s třetím žalovaným uzavřel směnečnou dohodu (a současně nebyl
schopen obsah takové dohody dostatečně konkretizovat), a na straně druhé nebyl
schopen sdělit, zda stejná dohoda byla uzavřena i s dalšími osobami na směnce
podepsanými.
Konečně nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu, podle něhož hodnotová
doložka na směnce odkazující na smlouvu o podpoře prodeje nic nevypovídá o
obsahu směnečné dohody mezi žalobcem a třetím žalovaným. Jde o písemné
ujednání, které se vztahuje ke všem osobám podepsaným na sporné směnce a které
odkazuje na obsah smlouvy o podpoře prodeje včetně ujednání o směnce
(blankosměnce). Jelikož hodnotová doložka byla sjednána písemně, musela by být
písemná (ve smyslu ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu) i její změna,
což se nestalo.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil
a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění)
se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů,
zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony).
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právní otázky dovolatelem
otevřené, týkající se jednání za právnickou osobu, když v tomto směru je právní
posouzení věci odvolacím soudem v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval. Podle ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona, nebyla-li směnka, která byla
při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli
směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé
víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí. Podle ustanovení čl. I. § 30 směnečného zákona zaplacení směnky může být pro
celý směnečný peníz nebo pro jeho část zaručeno směnečným rukojemstvím. (odstavec 1). Tuto záruku může dát třetí osoba nebo i ten, kdo se už na směnku
podepsal (odstavec 2). Podle ustanovení § 20 obč. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2013) právní
úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni
smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární
orgány) [odstavec 1]. Za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její
pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech
právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické
osobě jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen
tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět (odstavec 2). Podle ustanovení § 22 odst. 1 obč. zák. zástupcem je ten, kdo je oprávněn
jednat za jiného jeho jménem. Ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo
zastoupenému. Podle ustanovení § 23 obč. zák. zastoupení vzniká na základě zákona nebo
rozhodnutí státního orgánu (zákonné zastoupení) anebo na základě dohody o plné
moci. Podle ustanovení § 31 obč. zák. při právním úkonu je možné dát se zastoupit
fyzickou nebo právnickou osobou. Zmocnitel udělí za tímto účelem plnou moc
zmocněnci, v níž musí být uveden rozsah zmocněncova oprávnění (odstavec 1). Je-li třeba, aby právní úkon byl učiněn v písemné formě, musí být plná moc
udělena písemně. Písemně musí být plná moc udělena i tehdy, netýká-li se jen
určitého právního úkonu (odstavec 4). Podle ustanovení § 32 obč. zák., nevyplývá-li z právního úkonu, že někdo jedná
za někoho jiného, platí, že jedná vlastním jménem (odstavec 1). Jedná-li
zmocněnec jménem zmocnitele v mezích oprávnění zastupovat, vzniknou tím práva a
povinnosti přímo zmocniteli. Pokyny dané zmocněnci, které nevyplývají z plné
moci, nemají vliv na právní účinky jednání, ledaže by byly známé osobám, vůči
kterým zmocněnec jednal (odstavec 2).
Je-li zmocnitel v dobré víře anebo věděl-
li nebo musel vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zmocněnce,
ledaže jde o okolnosti, o kterých se zmocněnec dozvěděl před udělením plné
moci. Zmocnitel, který není v dobré víře, nemůže se dovolávat dobré víry
zmocněnce (odstavec 3). Podle ustanovení § 33 obč. zák., překročil-li zmocněnec své oprávnění
vyplývající z plné moci, je zmocnitel vázán, jen pokud toto překročení
schválil. Neoznámí-li však zmocnitel osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj
nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl,
platí, že překročení schválil (odstavec 1). Překročil-li zmocněnec při jednání
své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci,
je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon
dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení
plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na
zmocněnci požadovat buď splnění závazku nebo náhradu škody způsobené jeho
jednáním (odstavec 2). Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže osoba, se kterou
bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla (odstavec 3). Podle ustanovení § 15 obch. zák., kdo byl při provozování podniku pověřen
určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle
dochází (odstavec 1). Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce
1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba
nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla (odstavec 2). Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura při řešení právních
otázek týkajících se blankosměnky ustálena v závěrech, podle nichž:
1) Blankosměnka se stává skutečnou směnkou (za předpokladu, že listina po
vyplnění bílých míst má kvalitu směnky) až vyplněním, a odtud teprve vznikají
skutečná práva směnečná, a že se tak děje se zpětnými účinky (ex tunc). Od
vyplnění směnky je nutno na tuto listinu pohlížet jako na úplnou směnku, a to
tak, jako by bývala již vydána jako úplná směnka, jako by od počátku byla
úplnou směnkou. Tímto zpětným účinkem realizace vyplňovacího práva, lze také na
osoby, které se podepsaly na listinu ještě nevyplněnou, pohlížet jako na
směnečné dlužníky (viz Kovařík, Z. Směnka a šek v České republice. 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, str. 119). 2) Vyplňovací právo (jehož podstata tkví v oprávnění doplnit do blankosměnky
chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku
úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na
blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem směnky). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým
způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda
nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen
konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení,
které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva a jeho rozsahu.
Při
převodu (nebo přechodu) blankosměnky na jinou osobu právo vyplnit blankosměnku
přechází na nabyvatele listiny, přičemž obsah vyplňovacího práva se bez dalšího
(tj. pouze v důsledku převodu či přechodu blankosměnky na jinou osobu) změnit
nemůže. I po převodu (nebo přechodu) blankosměnky na jinou osobu je tak pro
vyplnění chybějících údajů nadále určující pouze obsah uzavřené dohody o
vyplnění. 3) Podepíše-li blankosměnku (i) směnečný rukojmí, přebírá garanci za zaplacení
směnky s výminkou, že listina bude podle ujednání o vyplnění doplněna a tím
přeměněna na skutečnou směnku, a ta následně nezaplacena. Pro posouzení, zda a
kdy k této přeměně dojde, není podstatné, zda se doplnění událo v souladu s
ujednáním o vyplnění či nikoli. Doplněním listiny na formálně platnou směnku,
stávají se se zpětnou účinností (ex tunc) podpisy rukojmích na listině podpisy
na směnce a tedy je nutno na listinu i na účinnost podpisů všech dlužníků,
avalisty z toho nevyjímajíce, pohlížet tak, jako by daná listina byla bývala
již od počátku, tedy rozumějme od data uvedeného na listině jako den jejího
vystavení, vydána v plné podobě. Sama okolnost, kdy k vyplnění blankosměnky
došlo, však pro tuto zpětnou účinnost vyplnění blankosměnky a její přeměny na
směnku úplnou významná nijak není. Proto ustanovení čl. I. § 10 zákona
směnečného a šekového hovoří o směnkách vydaných původně jako nevyplněné,
protože kdyby nebylo tohoto zpětného účinku, nebylo by možné před vyplněním
označit takovou listinu za směnku vůbec. Nebylo-li by tohoto zpětného účinku,
neměly by blankosměnky vůbec smysl, protože by osoby, které podepsaly listinu
před vyplněním, nemohly být vůbec směnečnými dlužníky. Smysl by pak postrádalo
také rukojemské prohlášení na blankosměnce (viz Kovařík, Z. Úskalí směnečného
rukojemství. I. část. Bulletin advokacie 11-12/2002). Podepíše-li výstavce (vlastní) blankosměnku, popřípadě podepíše-li takovou
blankosměnku (vedle výstavce) směnečný rukojmí (a blankosměnka je předána
remitentovi), zásadně mají oba směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu
o podmínkách a způsobu vyplnění blankosměnky. V případě, že blankosměnka byla
vystavena jako prostředek zajištění jiné (kauzální) pohledávky, musí být již k
datu jejího vystavení výstavci (i rukojmímu) zcela jasné (a to právě ve vazbě
na charakter a výši zajištěné pohledávky) podmínky pro vyplnění údajů výše
směnečné sumy a data splatnosti. Rozdíl mezi zajišťovací směnkou a zajišťovací
blankosměnkou (z hlediska volby prostředku zajištění) je tak odvislý jen od
skutečnosti, zda výše kauzální pohledávky je daná a neměnná nebo zda je závislá
na dalších okolnostech (např. důsledky spojené s prodlením dlužníka s placením
kauzální pohledávky – vznik nároku na úroky z prodlení, popř. na smluvní
pokutu). K tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29
Cdo 2605/2007, uveřejněný pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, jakož i rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn.
31 Cdo 4087/2013,
uveřejněný pod číslem 103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Důkazní břemeno k prokázání kauzálních námitek (obecně) tíží žalovaného (viz
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. března 1999, sp. zn. 32 Cdo 2383/98,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 1999, pod číslem 84, jakož
i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 1650/2007, a
důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo
4405/2008, uveřejněného pod číslem 30/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek); zmíněný závěr platí bez ohledu na to, zda soud ve věci rozhodl
směnečným platebním rozkazem. Nepochybné je rovněž, že třetí žalovaný nesl
důkazní břemeno (též) o tom, že s remitentem (žalobcem) uzavřel dohodu o
vyplnění blankosměnky (respektive o rozsahu svého směnečného rukojemství)
odlišnou od ostatních (přímých) směnečných dlužníků (první žalované jako
výstavce a druhého žalovaného jako směnečnému rukojmího). Srov. např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017, sp. zn. 29 Cdo 299/2015, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 5999/2017, jakož i
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 1090/2018. Prokázal-li by třetí žalovaný, že uzavřel s žalobcem dohodu, podle níž byl jeho
závazek z titulu směnečného rukojemství omezen, ať již časově (do vkladu
zástavního práva, jímž byla zajištěna stejná kauzální pohledávka, do katastru
nemovitostí) nebo (i) co do výše (částkou 500.000,- Kč), mohl by se vskutku
(zcela nebo zčásti) ubránit povinnosti směnku zaplatit. Skutečnost, že třetí
žalovaný neomezil rozsah svého rukojemství přímo ve směnečné listině, je v této
souvislosti v poměrech dané věci nevýznamná. Zbývá prověřit správnost právního závěru odvolacího soudu o tom, že třetí
žalovaný existenci takové dohody s žalobcem prokázal. V tomto směru Nejvyšší soud zdůrazňuje, že jeho judikatura je ustálena v
závěru, podle něhož důsledkem překročení zákonného zmocnění podle ustanovení §
20 odst. 2 obč. zák. není neplatnost právního úkonu, ale jen to, že jím
právnická osoba není (při splnění zákonem stanovených podmínek) vázána. Srov. např. rozsudek ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněný
v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2006, pod číslem 1, jakož i důvody
rozsudku ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněného pod
číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek ze dne 20. dubna 2017, sp. zn. 21 Cdo 2494/2016, uveřejněný pod číslem 148/2018 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek. Jelikož se odvolací soud nijak nevypořádal se „zjištěním“ soudu prvního
stupně, podle něhož D. B. nebyl oprávněn sjednat, popřípadě změnit ujednání o
podmínkách směnečného rukojemství třetího žalovaného, a nezabýval se tak z
právně významných hledisek [srov. ustanovení § 15 odst. 2 obch. zák. (pro
případ, že ujednání mezi žalobcem a třetím žalovaným v tomto směru mělo
obchodní povahu), respektive ustanovení § 20 odst. 2 a násl. obč. zák. (pro
případ, že toto ujednání nemělo obchodní povahu)] otázkou, zda je žalobce vázán
jednáním D.
B., zůstalo jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu
vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů
řízení, včetně nákladů odvolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o
věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.