29 Cdo 1148/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího
Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci
žalobkyně Ing. Jany Polachové, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně B. F.
K. S., spol. s r. o., identifikační číslo osoby 25504240, zastoupené JUDr.
Ilonou Chladovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Rybníček 322/4, PSČ 602 00,
proti žalované RD Credit, s. r. o. „v likvidaci“, se sídlem v Brně, Husova 8a,
PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 44962983, o určení neplatnosti a
neúčinnosti právních úkonů a o zaplacení částky 2.326.021,20 Kč s
příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 191/2006, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. října
2010, č. j. 9 Cmo 296/2008-189, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Rozsudkem ze dne 24. června 2008, č. j. 19 Cm 191/2006-72, ve znění
doplňujících rozsudků ze dne 24. dubna 2009, č. j. 19 Cm 191/2006-103, a ze dne
23. února 2010, č. j. 19 Cm 191/2006-126, Krajský soud v Brně určil, že smlouvy
o postoupení pohledávek registrační číslo 041002-5 a 041002-6, uzavřené dne 4. října 2002 mezi pozdější úpadkyní a žalovanou (dále též jen „postupní
smlouvy“), jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné a uložil žalované povinnost
„vydat do konkursní podstaty plnění z neúčinných právních úkonů“ ve výši
2.326.021,20 Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 22. listopadu 2002 do zaplacení. V
části, v níž se žalobkyně domáhala vůči žalované určení, že postupní smlouvy
jsou neplatné a zaplacení stejné částky s příslušenstvím do konkursní podstaty
úpadkyně „jako bezdůvodného obohacení z neplatných právních úkonů“, pak soud
prvního stupně žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení a o povinnosti
žalované zaplatit státu na soudním poplatku částku 3.000,- Kč. Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou účastníků v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé (první
výrok) a změnil jej ve vyhovujícím výroku o věci samé a ve výroku o soudním
poplatku tak, že zamítl žalobu o určení neúčinnosti postupních smluv a o
zaplacení částky 2.326.021,20 Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 22. listopadu 2002
do zaplacení (druhý výrok) a neuložil žalované povinnost zaplatit státu soudní
poplatek ve výši 3.000,- Kč (třetí výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení před
soudem prvního stupně (čtvrtý výrok) a o nákladech odvolacího řízení (pátý
výrok). Odvolací soud – poté, co zopakoval dokazování postupními smlouvami a doplnil
dokazování úplným výpisem z obchodního rejstříku úpadkyně – vyšel při
posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Na základě věřitelského návrhu na prohlášení konkursu ze dne 3. října 2002
prohlásil Krajský soud v Brně usnesením ze dne 21. ledna 2004, č. j. 10 K
161/2002-779, konkurs na majetek úpadkyně a správcem její konkursní podstaty
ustavil žalobkyni. 2/ Postupní smlouvy ze dne 4. října 2002 (jimiž měly být na žalovanou
postoupeny v přílohách blíže označené pohledávky pozdější úpadkyně za jejími
dlužníky) podepsal jménem pozdější úpadkyně (s uvedením, že tak činí jako
„jednatel firmy“) R. K., který však nebyl jejím statutárním orgánem. Na tomto základě odvolací soud – odkazuje na ustanovení § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), § 20 odst. 1, § 33
odst. 2 a § 40 odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen
„obč. zák.“) a § 15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání (dále jen „ZKV“) – uzavřel, že:
1/ Ve vztahu k primárnímu žalobnímu požadavku na určení neplatnosti postupních
smluv není splněna podmínka naléhavého právního zájmu na požadovaném určení,
neboť v daném případě lze žalovat na plnění (což ostatně žalobkyně také
současně učinila).
2/ Ve vztahu k požadavku na zaplacení peněžité částky, jež měla představovat
plnění, které žalované (na místo pozdější úpadkyni) poskytli dlužníci
postoupených pohledávek, není žalovaná pasivně věcně legitimována. Důsledkem
skutečnosti, že postupní smlouvy uzavřela za pozdější úpadkyni osoba, která k
tomu nebyla oprávněna (nebyla jejím jednatelem a nebyla k takovému jednání ani
zmocněna), není (jak nesprávně usuzovala žalobkyně) absolutní neplatnost
postupních smluv pro nedostatek projevu vůle, nýbrž jen to, že pozdější
úpadkyně není ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 obč. zák. takovými právními
úkony vázána. Dlužníci postoupených pohledávek by za tohoto stavu byli povinni
plnit postupníkovi jen tehdy, kdyby jim postoupení pohledávek oznámil
postupitel. V posuzované věci přitom žalobkyně „nedoložila“, že by tak pozdější
úpadkyně, resp. osoba oprávněná za ni jednat učinila (podle odvolacího soudu
lze naopak „usuzovat“, že oznámení o postoupení pohledávek učinil rovněž R. K.,
případně jím „jmenovaný“ likvidátor, tedy osoby „nezapsané v obchodním
rejstříku“). Jestliže dlužníci pohledávek, jež byly předmětem postupních smluv, za tohoto
stavu plnili žalované, činili tak bez právního důvodu a jejich dluh poskytnutým
plněním nemohl zaniknout. Plnění, které dlužníci žalované poskytli, nicméně
nemůže žalobkyně vymáhat po žalované, neboť popsaným způsobem se žalovaná
neobohatila na úkor pozdější úpadkyně, ale právě na úkor dlužníků. 3/ Důvodným konečně nemohl být ani eventuální žalobní požadavek žalobkyně na
určení neúčinnosti postupních smluv, když postupní smlouvy nejsou (jak odvolací
soud vyložil již ve vztahu k požadavku žalobkyně na zaplacení žalované částky)
právními úkony pozdější úpadkyně a ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV se
tudíž na posuzovanou věc nepoužije. Žalobkyně podala proti rozsudku odvolacího soudu (a to výslovně proti jeho
prvnímu, druhému a pátému výroku) dovolání, jehož přípustnost opírá o
ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a c) o. s. ř., namítajíc, že jsou dány
dovolací důvody uvedené v § 241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo
vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2
písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci
(odstavec 2 písm. b/). Podle dovolatelky se napadené rozhodnutí „zčásti odchyluje od předchozí
judikatury Nejvyššího soudu a zčásti otevírá otázky dovolacím soudem dosud beze
zbytku neřešené“. Zdůrazňujíc, že naléhavý právní zájem na určení může být dán i v případě, kdy
by bylo možno žalovat na plnění, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný
právní základ pro právní vztahy účastníků, čímž se předejde případným dalším
sporům o plnění, nebo jestliže žalobou na plnění nelze řešit celý obsah a dosah
sporného právního vztahu nebo práva, dovolatelka dovozuje, že bylo-li by žalobě
na určení neplatnosti, popřípadě neúčinnosti postupních smluv vyhověno,
úpadkyně by byla „i nadále věřitelem těchto pohledávek“ a žalobkyně by mohla
„následně požadovat vydání plnění po žalované“. Ačkoli dovolatelka navrhovala,
aby se soud v projednávané věci zabýval otázkou platnosti postupních smluv jako
otázkou primární, odvolací soud tak neučinil a „atributy smluv o postoupení
pohledávek“ nezkoumal. K neplatnosti právních úkonů byl navíc odvolací soud
povinen přihlédnout z úřední povinnosti. Podle dovolatelky závěry vyslovené v odůvodnění napadeného rozsudku odvolacím
soudem také „naprosto popírají institut uplatnění neúčinnosti právního úkonu
správcem konkursní podstaty v soudním řízení“, když žalobkyně jako správkyně
konkursní podstaty úpadkyně byla povinna – v situaci, kdy „subjekt, který měl z
neúčinného úkonu prospěch, sám neúčinnost závazku neuzná“ – podat žalobu podle
§ 15 odst. 2 ZKV. Dále dovolatelka namítá, že vyšlo-li v řízení najevo, že určitá v obchodním
rejstříku nezapsaná osoba jednala jako statutární orgán právnické osoby, ač jím
ve skutečnosti nebyla, bylo namístě posoudit takové jednání podle ustanovení §
33 odst. 2 obč. zák., přičemž stejný závěr lze dovodit i pro jednání osoby
vystupující (v rozporu se skutečností) jako likvidátor právnické osoby. Proto dovolatelka, odkazujíc „v ostatním na svá předchozí dosavadní vyjádření“,
požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil. V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti pátému výroku rozsudku odvolacího
soudu o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako
objektivně nepřípustné podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. (k tomu
srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001,
uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, které je
– stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže – veřejnosti
dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu). Jako nepřípustné Nejvyšší soud odmítl (podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218
písm. c/ o. s.
ř.) dovolání i v rozsahu v němž směřuje proti potvrzujícímu
výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, jímž byla zamítnuta žaloba o
určení neplatnosti postupních smluv. Potud mohlo být dovolání žalobkyně
přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž z
pohledu (výše uvedených) dovolatelkou uplatněných výhrad nelze usuzovat na
žádnou otázku, s níž by bylo možné spojit závěr o tom, že napadené rozhodnutí
má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Odvolací soud posoudil otázku naléhavého právního zájmu žalobkyně na
požadovaném určení v souladu s ustanovením § 80 písm. c) o. s. ř. a ustálenou
judikaturou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku
1997, pod číslem 21, rozsudek ze dne 29. září 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2004,
uveřejněný pod číslem 90/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo
rozsudek ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, popř. nález
Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, uveřejněný pod
číslem 35/95 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu) a její přezkoumání
Nejvyšším soudem tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní. Dovolání proti druhému výroku napadeného rozhodnutí, kterým odvolací soud
změnil vyhovující výrok rozsudku soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu i
ohledně požadavku žalobkyně na určení neúčinnosti postupních smluv a zaplacení
částky 2.326.021,20 Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 22. listopadu 2002 do
zaplacení, jež je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., pak Nejvyšší
soud odmítl podle § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné. Učinil tak zejména proto, že výhrady dovolatelky, jimiž zpochybňuje správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem, nejsou způsobilé ovlivnit výsledek
dovolacího řízení. Nejvyšší soud v této souvislosti považuje za vhodné nejprve předeslat, že je v
dovolacím řízení vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů nemůže rozhodnutí
odvolacího soudu přezkoumat. Jinak řečeno, Nejvyšší soud je oprávněn zabývat se
pouze těmi právními otázkami, které byly dovoláním zpochybněny, a to i kdyby
byl Nejvyšší soud přesvědčen, že některá z právních otázek, kterou dovolatel
neučinil předmětem dovolání, byla odvolacím soudem posouzena nesprávně a
výsledek jejího řešení má zásadní vliv na správnost jeho rozhodnutí (k tomu
srov. ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu
ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem
236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Dovolatelka především nijak nezpochybňuje (a dovolacímu přezkumu tudíž ani
neotvírá) závěr odvolacího soudu, podle kterého pozdější úpadkyně nebyla v
souladu s ustanovením § 33 odst. 2 obč. zák. postupními smlouvami (se zřetelem
k tomu, že je za ni měla podepsat osoba, která nebyla k takovému jednání
oprávněna) vázána a nejde tudíž ani o úkon pozdější úpadkyně, jehož
(ne)účinnost by bylo možné poměřovat ustanovením § 15 odst. 1 písm. c) ZKV.
Jediná výhrada, jíž dovolatelka v této souvislosti formuluje, totiž že jednání
takové osoby bylo na místě posoudit podle ustanovení § 33 odst. 2 obč. zák., se
pak zjevně míjí s odůvodněním napadeného rozhodnutí, když odvolací soud právě
na aplikaci tohoto ustanovení svůj závěr o tom, že pozdější úpadkyně není
vázána uzavřenými postupními smlouvami, založil (v obecné rovině pak k otázce
důsledků překročení zmocnění na základě plné moci, popř. jednání bez plné moci
srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo
1635/2005, uveřejněný pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Přiléhavá zjevně není ani argumentace dovolatelky, podle níž by v případě
„vyslovení“ neplatnosti (popřípadě neúčinnosti) postupních smluv mohla
požadovat po žalované vydání plnění, kterého se jí dostalo od dlužníků plnících
na postoupené pohledávky, neboť úpadkyně by i nadále byla věřitelkou
předmětných pohledávek. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 27. června 2002,
sp. zn. 29 Odo 364/2001 (uveřejněném pod číslem 42/2003 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek) vysvětlil, že obecně platí, že dluh zanikne splněním
(srov. § 559 odst. 1 obč. zák.), jen plní-li dlužník věřiteli, případně osobě
oprávněné přijmout plnění namísto věřitele (srov. § 562 obč. zák.). Plnil-li
dlužník peněžitý dluh někomu jinému než svému věřiteli, pak osoba, jíž takto
plnil, získala bezdůvodné obohacení (plněním bez právního důvodu) na úkor
dlužníka a nikoli na úkor jeho věřitele. Poměry dlužníkova věřitele se tímto
plněním nikterak nezměnily, jelikož jeho pohledávka vůči dlužníku trvá v
nezměněném rozsahu (dluh nebyl včas a řádně splněn - srov. § 559 odst. 2 obch. zák.). Aktivně věcně legitimován k vymožení takto získaného bezdůvodného
obohacení od osoby, jíž bylo plněno, je proto ten, kdo plnil. K tomu dále srov. též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. ledna 2002, sp. zn. 25 Cdo 413/2000 a
ze dne 30. června 2003, sp. zn. 29 Odo 289/2001 (uveřejněný pod číslem 23/2004
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Pro úplnost lze dodat, že odkaz dovolatelky na její předchozí podání učiněná v
dosavadním průběhu řízení má Nejvyšší soud (z hlediska vymezení důvodů, pro
které rozhodnutí odvolacího soudu napadá) za argumentačně bezcenný, a to z
důvodů vyložených Nejvyšším soudem již v usnesení ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 4405/2008 (uveřejněném pod číslem 30/2011 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek). Zabývat se dovoláním v této věci meritorně pokládá Nejvyšší soud se zřetelem k
výše uvedenému za zbytečné. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované podle
obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. dubna 2014
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu