29 Cdo 1279/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně České republiky - Ministerstva financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 15, PSČ 118 10, identifikační číslo osoby 00006947, zastoupené JUDr. Martinem Korbařem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská 507/8, PSČ 120 00, proti žalované Pražské teplárenské a. s., se sídlem v Praze 7, Partyzánská 1/7, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 45273600, zastoupené prof. JUDr. Miroslavem Bělinou, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 1, Dlouhá 13, PSČ 110 00, za účasti Investiční a kapitálové společnosti KB, a. s., se sídlem v Praze 1, Dlouhá 34/713, PSČ 110 15, identifikační číslo osoby 60196769, jako vedlejší účastnice na straně žalované, zastoupené JUDr. Ing. Václavem Školoutem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, PSČ 110 00, o zaplacení 72,533.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 8 Cm 124/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2008, č. j. 14 Cmo 62/2008-161, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů dovolacího řízení 12.360,- Kč, k rukám jejího zástupce. III. Žalobkyně je povinna zaplatit vedlejší účastnici do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů dovolacího řízení 12.360,- Kč, k rukám jejího zástupce.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka však Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá. Posouzením rozhodnutí jediného akcionáře žalované společnosti (právního předchůdce žalobkyně) ze dne 19. října 1992 o zvýšení jejího základního jmění o 192,139.000,- Kč se Nejvyšší soud zabýval již v rozsudku ze dne 14. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 30/2004; v projednávané věci tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Taktéž otázka „platnosti či neplatnosti akcií“ vydaných na základě shora zmíněného rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního jmění nezakládá zásadní právní význam rozsudku odvolacího soudu. Je tomu tak již proto, že případný závěr o „neplatnosti“ těchto akcií (tedy závěr opačný než ze kterého - implicite - vycházel odvolací soud) by nevedl k rozhodnutí pro dovolatelku příznivějšímu a nemohl by se tudíž projevit v jejích poměrech založených napadeným rozhodnutím (srov. důvody usnesení uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Žalovaná společnost převzala od právního předchůdce žalobkyně 72.533 akcií, emitovaných na základě shora zmíněného rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního jmění, majíc za to, že tato část akcií v souladu s ustanovením § 208 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění, náleží jejím ostatním akcionářům (kteří vlastnili její akcie ke dni účinnosti „rozhodnutí o zvýšení základního jmění“). V souladu s tím tyto akcie předala ostatním akcionářům v poměru, v jakém se podíleli na jejím základním jmění.
Nejvyšší soud považuje za zjevné, že se žalovaná společnost za této situace převzetím akcií (jež představovaly podíl na jejím základním jmění a jež - vycházejíc z toho, že je povinna postupovat podle označeného ustanovení obchodního zákoníku - vydala ostatním akcionářům) na úkor právního předchůdce žalobkyně bezdůvodně neobohatila, a není tudíž ani povinna zaplatit žalobkyní požadovanou peněžitou náhradu. Není-li zmíněné rozhodnutí jediného akcionáře možné považovat za rozhodnutí o zvýšení základního jmění, pak se na úkor právní předchůdkyně žalobkyně mohli bezdůvodně obohatit pouze akcionáři, kteří sporné akcie (představující podíl na základním jmění žalované) od žalované společnosti převzali.
Důvod připustit dovolání k formulování tohoto jednoznačného závěru (a tedy i k zodpovězení posledních dvou otázek kladených dovolatelkou) Nejvyšší soud neshledal. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst.
5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované i vedlejší účastnici vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení § 3 odst. 1 bod 6, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 10.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů určené podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Společně s náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 2.060,- Kč tak dovolací soud přiznal žalované i vedlejší účastnici k tíži dovolatelky celkem 12.360,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávněné domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 31. května 2011
JUDr. Petr Šuk předseda senátu