29 Cdo 1460/2008
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobců a) Ing. A. S., , b) Ing. L. S., c) Ing. J. J., všech zastoupených JUDr.
M. H., advokátkou, proti žalovanému JUDr. F. F., jako správci konkursní
podstaty úpadkyně T. a. s., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku
konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm
82/2005, o dovolání žalobců proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13.
září 2007, č. j. 13 Cmo 41/2007-273, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Rozsudkem ze dne 23. března 2006, č. j. 58 Cm 82/2005-245, Městský soud v Praze
zamítl žalobu, kterou se žalobci domáhali vůči žalovanému JUDr. F. F., jako
správci konkursní podstaty úpadkyně T.a. s., vyloučení označených nemovitostí
ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
K odvolání žalobců Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně.
Dovolání žalobců [uplatňujících dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 2 písm.
b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“],
jež může být v této věci přípustné jen podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.,
Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. jako
nepřípustné.
Učinil tak proto, že otázka právních následků porušení povinnosti stanovit v
případech předjímaných v ustanovení § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, ve znění účinném v lednu 2001, jež je pro věc rozhodné
(dále jen „obch. zák.“), hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce
jmenovaného (v řízení podle ustanovení § 59 odst. 3 obch. zák.) soudem, pro
jejíž posouzení dovolatelé přisuzují napadenému rozhodnutí zásadní právní
význam, byla odvolacím soudem vyřešena v souladu s označeným ustanovením a
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 10. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 3300/2008, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 3, ročník 2009, pod číslem 41).
Na závěru, podle něhož je v důsledku porušení této povinnosti právní úkon, jímž
bylo s majetkem disponováno způsobem popsaným v ustanovení § 196a odst. 3 obch.
zák., absolutně neplatný, nemůže ničeho změnit ani dovolateli namítaná
skutečnost, že jedinými akcionáři akciové společnosti, které má (jak dovolatelé
uvádějí) označené ustanovení chránit před nepoctivým jednáním statutárních
orgánů, jsou „osoby, které jsou současně též členy statutárního orgánu, z nichž
jeden je předsedou představenstva, druhý členem představenstva a představenstvo
má pouze tři členy“ (z čehož dovolatelé dovozují, že aplikace ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák. v takovém případě ztrácí opodstatnění, neboť jejím výsledkem
by byly chráněny „jedny a tytéž osoby před úkony sebe samých“).
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudky ze dne 27. února
2007, sp. zn. 29 Odo 780/2006, ze dne 28. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1807/2007
či ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 4315/2008, jež jsou veřejnosti k
dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu), je totiž zřejmé, že označené
ustanovení neslouží pouze k ochraně společníků, ale zejména k ochraně
společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob
oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv.
Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů
společnosti. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo
na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména
požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu
určenou posudkem znalce. Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla
závislá jen na „vůli“ smluvních stran (jež může být deformována právě
postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby
byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat
jeho reálné hodnotě.
Nejvyšší soud konečně - na rozdíl od dovolatelů - nemá (a jak se podává z výše
odkazovaných rozhodnutí ani v minulosti při projednávání obdobných věcí neměl)
žádných pochyb o tom, že užité ustanovení je plně konformní s ústavním pořádkem
České republiky.
Výrok o nákladech dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243b odst. 5, §
224 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobců bylo odmítnuto a žalovanému
podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu při rozhodování sporu vyvolaného
konkursem podle zákona č. 328/1991 Sb. v dovolacím řízení (do 31. prosince
2007) plyne z § 432 odst. 1, § 433 bodu 1. a § 434 zákona č. 182/2006 Sb., o
úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 29. září 2009
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu