29 Cdo 1539/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky I. S., zastoupené Mgr. Ľudovítem Pavelou, advokátem, se sídlem v
Praze 1, Konviktská 291/24, PSČ 110 00, za účasti společnosti SEKO Aerospace,
a. s.¸ se sídlem v Praze 5, Holečkova 3150/25b, PSČ 150 00, identifikační číslo
osoby 25446592, zastoupené JUDr. Oldřichem Godyckim, advokátem, se sídlem v
Lounech, Mírové náměstí 48, PSČ 440 01, o zaplacení 124.883,56 Kč, vedené u
Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 23/2011, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2013,
č. j. 7 Cmo 288/2012-226, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 27. prosince
2013, č. j. 7 Cmo 288/2012-239, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2013, č. j. 7 Cmo
288/2012-226, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 27. prosince 2013, č. j. 7
Cmo 288/2012-239, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 27. února 2012, č. j. 19 Cm
23/2011-169, uložil společnosti SEKO Aerospace, a. s. (dále jen „společnost“)
povinnost zaplatit navrhovatelce 124.883,56 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech
řízení (výrok II.). Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti
rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na zaplacení 124.883,56 Kč
zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů
(druhý výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 23. března 2009 přijala
rozhodnutí o schválení předložených účetních závěrek za roky 2005, 2006 a 2007,
schválila rozdělení části zisku akcionářům, a to za rok 2005 ve výši
21.734.058,- Kč, za rok 2006 ve výši 23.982.600,- Kč a za rok 2007 ve výši
25.425.150,- Kč, a rozhodla o tom, že dividenda bude společností vyplacena
výhradně na základě písemné žádosti doručené společnosti, a o termínech
splatnosti dividendy. Poslední část dividendy (za rok 2005 ve výši 478.783,20
Kč na akcii, za rok 2006 ve výši 528.316,70 Kč na akcii a za rok 2007 ve výši
560.094,84 Kč na akcii) byla splatná ve splátkách počínaje dnem 15. července
2010 splatných každoročně vždy ke každému 15. červenci ve výši odpovídající 15
% zisku po zdanění vytvořeného společností v bezprostředně předcházejícím
hospodářském roce a vykázaného v řádné účetní závěrce ověřené auditorem s
výrokem bez výhrad. 2) Dne 23. března 2009 byla mezi navrhovatelkou a V. S. uzavřena smlouva o
vypořádání vzájemných majetkových vztahů a práv a povinností společného bydlení
podle § 24a zákona č. 94/1963, o rodině (dále též jen „smlouva o vypořádání“). V této smlouvě se smluvní strany dohodly, že do výlučného vlastnictví
navrhovatelky připadne po právní moci výroku rozsudku o rozvodu manželství
kromě jiného pohledávka na vyplacení dividendy za roky 2005 až 2007 podle
rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti ze dne 23. března 2009, a to
jako samostatně převoditelné právo oddělené od 14 ks kmenových listinných akcií
emitovaných společností o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč vyměněných za zatímní
list č. 1 majitele V. S. a znějících na majitele, když po změně formy akcií na
akcie na jméno ke dni 15. září 2006 nedošlo prozatím k jejich výměně za akcie
na jméno (dále též jen „pohledávka“). Celková výše pohledávky byla vyčíslena na
41.499.386,50 Kč před zdaněním, tj. 35.274.479,50 Kč po zdanění. 3) Dne 23. března 2009 byla mezi navrhovatelkou, V. S. a společností uzavřena
dohoda o zákazu konkurenčního jednání, která byla označena jako příloha smlouvy
o vypořádání. V preambuli dohody je uvedeno, že v rámci smlouvy o vypořádání
připadne navrhovatelce do jejího výlučného vlastnictví pohledávka. 4) Manželství navrhovatelky a V. S. bylo rozvedeno rozsudkem Okresního soudu v
Lounech ze dne 10. dubna 2009, č. j. 10 C 260/2007-56, který nabyl právní moci
téhož dne. V odůvodnění rozsudku je odkaz na § 24a zákona o rodině. 5) Výzvou ze dne 23. března 2009 V. S.
coby vlastník 14 ks akcií o jmenovité
hodnotě 100.000,- Kč vyzval společnost k výplatě dividendy za hospodářské roky
2005 až 2007 podle rozhodnutí mimořádné valné hromady z téhož dne. Dopisem ze
dne 26. srpna 2010 doručeným společnosti následujícího dne požádal zástupce
navrhovatelky společnost o úhradu části dividend splatných ke dni 15. července
2010 a informoval společnost, že manželství navrhovatelky a V. S. bylo dne 10. dubna 2009 rozvedeno. 6) Dne 9. března 2010 byla mezi navrhovatelkou a společností uzavřena dohoda, v
níž je uvedeno, že částka, ohledně které je u Krajského soudu v Ústí nad Labem
vedeno soudní řízení pod sp. zn. 19 Cm 18/2010, odpovídá právu navrhovatelky na
výplatu splatné částky dividend podle rozhodnutí mimořádné valné hromady
společnosti ze dne 23. března 2009. Poté, kdy byl návrh na zahájení řízení vzat částečně zpět, zůstala předmětem
řízení pohledávka na zaplacení zákonného úroku z prodlení z dividendy odvozené
od 14 ks akcií splatné dne 15. července 2010, která byla navrhovatelce
zaplacena až dne 27. dubna 2011, resp. dne 5. prosince 2011. Odvolací soud konstatoval, že ze smlouvy o vypořádání jednoznačně vyplývá
projev vůle V. S. postoupit navrhovatelce pohledávku ve smyslu § 524 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“). Navrhovatelka však
podle odvolacího soudu při uplatnění pohledávky neprokázala společnosti
postoupení pohledávky na její osobu ani to, že jí byla pohledávka postoupena
osobou, která byla v době postoupení akcionářem společnosti a byla z pohledávky
oprávněna, tj. nesplnila povinnost stanovenou v § 156a odst. 3 větě druhé
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Odvolací soud považoval ustanovení § 156a odst. 3 věty druhé obch. zák. za
zvláštní k ustanovení § 526 odst. 2 obč. zák. a dovodil, že v případě
postoupení samostatně převoditelného práva je postupník vždy povinen postoupení
práva prokázat, i když bylo postoupení práva společnosti postupitelem oznámeno. Tuto zvýšenou ochranu společnosti zdůvodnil ustanovením § 179 odst. 1 obch. zák. Pouhá vědomost společnosti o existenci smlouvy o vypořádání jako nabývacího
titulu práva na výplatu dividendy podle odvolacího soudu k naplnění požadavku §
156a odst. 3 věty druhé obch. zák. nestačila a právě tak nestačila ani
skutečnost, že předseda představenstva společnosti byl účastníkem smlouvy o
vypořádání a byl též stranou v rozvodovém řízení. Navrhovatelka byla povinna
společnosti předložit smlouvu o vypořádání, rozsudek o rozvodu s doložkou
právní moci a dále byla povinna prokázat, že postupitel byl v době postupu
oprávněn pohledávku postoupit, nejlépe předložením listinných akcií emitovaných
společností s vyznačením převodu nebo jiným věrohodným způsobem. Jelikož tak
neučinila, nevznikla společnosti povinnost vyplatit jí dividendu spojenou se 14
ks listinných akcií ve vlastnictví V. S., a společnost se tudíž s výplatou
dividendy ani nemohla dostat do prodlení, uzavřel odvolací soud. Uznání pohledávky společností podle § 323 odst. 1 a 2 obch. zák. ve spojení s §
407 odst. 2 a 3 obch. zák.
Proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání,
jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na
vyřešení otázky výkladu a aplikace § 156a odst. 3 obch. zák., konkrétně otázky
prokázání převodu samostatně převoditelného práva, resp. jak lze chápat pojem
„prokázání“ a jakým způsobem osoba oprávněná ze samostatně převoditelného práva
tento převod společnosti prokazuje. Tato otázka podle přesvědčení dovolatelky
nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena. Dovolatelka uvádí, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním
posouzení věci. Dovolatelka poukazuje na účel a smysl právní úpravy obsažené v
§ 156a odst. 3 obch. zák., kterým je především ochrana majetku společnosti. Upozorňuje na to, že podle judikatury Ústavního soudu je při nalézání práva
vždy nezbytné vycházet z individuálních rozměrů projednávané věci a učinit vše
pro spravedlivé řešení sporu. Při aplikaci § 156a odst. 3 obch. zák. v
projednávané věci je proto nutné zohlednit situaci, kdy společnosti bylo
převedení samostatně převoditelného práva od samého počátku prokázáno,
společnost byla převodu přítomna a převod realizoval předseda představenstva
společnosti. Společnosti byla předložena jak smlouva o vypořádání, tak i
rozsudek o rozvodu s doložkou právní moci, a byly jí též předloženy akcie s
vyznačením převodu samostatně převoditelného práva na navrhovatelku. Dovolatelka požaduje, aby dovolací soud změnil první výrok usnesení odvolacího
soudu tak, že společnost je povinna zaplatit navrhovatelce 124.883,56 Kč, popř. aby usnesení odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Společnost ve vyjádření k dovolání dovozuje, že námitky v dovolání vznesené
jsou založeny pouze na kritice skutkových zjištění odvolacího soudu, a proto
nezakládají způsobilý dovolací důvod. Podle společnosti navíc nebyly splněny
zákonné podmínky pro výplatu dividendy, neboť mimořádná valná hromada konaná
dne 23. března 2009 při rozhodování o rozdělení zisku vycházela z účetních
údajů starších více než šest měsíců, které nebyly aktuálním zobrazením stavu
účetnictví společnosti. Společnost v této souvislosti odkazuje zejména na
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007,
uveřejněný pod číslem 80/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen
„R 80/2010“). Společnost proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl. Dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu je přípustné podle § 237 o. s. ř.,
neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolatelkou otevřené
otázky výkladu a aplikace § 156a odst. 3 obch. zák., která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Dovolání je důvodné. Podle § 156a odst. 3 obch. zák. samostatně převoditelné právo spojené s akcií
se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.
Osoba, která uplatňuje samostatně
převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna
prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho
postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně
převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná
ze samostatně převoditelného práva. Ustanovení § 156a odst. 3 obch. zák. věty druhé bylo do obchodního zákoníku
vloženo s účinností od 1. ledna 2001 novelou provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. Podle důvodové zprávy k tomuto zákonu bylo doplnění odstavce 3 nutné zejména s
ohledem na existenci listinných akcií na majitele, aby společnost, bude-li
plnit osobě, jíž bylo právo postoupeno na základě smlouvy o postoupení
pohledávky, měla jistotu, že toto právo bylo skutečně postoupeno akcionářem
společnosti, neboť z evidence společnosti ani z žádné jiné evidence není
patrné, zda smlouva o postoupení pohledávky byla uzavřena osobou oprávněnou. Z doslovného znění § 156a odst. 3 věty druhé obch. zák. i z účelu jejího
vložení do zákona popsaného ve shora citované důvodové zprávě je zřejmé, že
toto ustanovení není ve vztahu k § 526 odst. 2 obč. zák. ustanovením zvláštním. Nabyvatel samostatně převoditelného práva totiž společnosti neprokazuje, že
došlo k samotnému postoupení takového práva (v souladu s § 526 odst. 2 obč. zák. i v tomto případě postačuje pouhé oznámení postupitele), nýbrž pouze to,
že postupitel byl v době postoupení akcionářem společnosti. Nejvyšší soud nemá žádné pochybnosti o tom, že je-li určitá skutečnost známa
členovi statutárního orgánu společnosti, je – zásadně – známa též společnosti
samotné (srov. obdobně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. února
2009, sp. zn. 29 Cdo 2863/2008, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo
9, ročníku 2009, pod číslem 138, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 865/2010, které je veřejnosti dostupné – stejně
jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. lednu 2001 – na webových
stránkách Nejvyššího soudu). Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že bylo-li společnosti
postupitelem oznámeno postoupení samostatně převoditelného práva navrhovatelce
a jednal-li při tom jménem společnosti předseda představenstva, který (jako
akcionář společnosti) byl současně postupitelem takového práva a (jako účastník
rozvodového řízení) věděl o tom, že jeho manželství s navrhovatelkou bylo
pravomocně rozvedeno (čímž smlouva o vypořádání nabyla účinnosti), byly
požadavky § 156a odst. 3 věty druhé obch. zák. splněny.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod
podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci
nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího
soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že se nemohl zabývat argumentací
společnosti založenou na R 80/2010, neboť podle § 242 odst. 3 věty prvé o. s.
ř. rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumal jen z důvodu vymezeného v dovolání.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část
věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 21. května 2015
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda
senátu