U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatele a) Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem
se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00 b) Ing. B. H., c) Ing. V. R., d)
V. F., za účasti společnosti Obchodní tiskárny, akciová společnost se sídlem v
Kolíně IV., Plynárenská 233, identifikační číslo osoby 00 01 37 90, zastoupené
JUDr. Martinem Michňákem, advokátem se sídlem v Kolíně, Jiráskovo nám. 1487,
PSČ 280 02, o určení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 18. srpna
2005 vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 174/2005, 36 Cm
161/2005, 36 Cm 225/2005, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 13. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 310/2009-102, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soud v Praze ze
dne 1. dubna 2009, č. j. 14 Cm 174/2005-82, 36 Cm 161/2005, 36 Cm 225/2005,
kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti Obchodní tiskárny, akciová společnost (dále jen „společnost“)
konané dne 18. srpna 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií
společnosti na hlavního akcionáře (dále jen „usnesení valné hromady“) a rozhodl
o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud nepřisvědčil námitce odvolatele, že došlo k porušení § 183j odst.
6 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) tím, že hlavní akcionář nedoručil
společnosti spolu s žádostí podle § 183i odst. 1 obch. zák. zdůvodnění výše
protiplnění a toto nebylo (jak stanoví § 183j odst. 3 obch. zák.) zpřístupněno
v sídle společnosti. Uvedl, že hlavní akcionář přiložil k žádosti o svolání
mimořádné valné hromady i znalecký posudek se zdůvodněním výše protiplnění,
„čímž byl účel institutu naplněn“. Odvolací soud dovodil, že nemůže-li být
důvod neplatnosti usnesení valné hromady v projednávané věci založen na
nepřiměřenosti výše protiplnění (§ 183 odst. 5 obch. zák.), tím méně by mohl
být založen na tvrzené okolnosti.
Odvolací soud úpravu nuceného vytěsnění minoritních akcionářů (squeeze-out) v
rozporu s ústavním pořádkem neshledal. Uvedenou úpravu považoval i za souladnou
s komunitárním právem, konkrétně s článkem 15 ve spojení s článkem 21 Směrnice
č. 2004/25/ES. Ta podle odvolacího soudu nevylučuje, aby tuzemská úprava pojala
squeeze-out podstatně šířeji a přijetí ustanovení § 183i – 183n obch. zák. tak
není s touto směrnicí v rozporu.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a)
a b) o. s. ř.
Dovolatel předkládá následující otázky zásadního právního významu:
„Zda je v souladu s doktrínou demokratického právního státu a práva na
spravedlivý proces, aby odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně,
který vedl řízení jako sporné a konstatoval, že navrhovatel neunesl důkazní
břemeno? Přičemž řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je
řízením nesporným podle § 200e o. s. ř.
Zda je v souladu s doktrínou demokratického právního státu a práva na
spravedlivý proces, aby odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně
s tím, že nikterak nezohlednil odvolací námitky navrhovatele a jeho rozhodnutí
je tak nepřezkoumatelné.
Zda je důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady porušení § 183j
odst. 6 obch. zák. ve spojení s § 183j odst. 3 obch. zák., když společnost
zdůvodnění výše protiplnění určené hlavním akcionářem nezpřístupní v sídle
společnosti?“
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí
odvolacího i soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda je důvodem pro vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady to, že společnost nezpřístupní ve svém sídle
zdůvodnění výše protiplnění určené hlavním akcionářem.
Odvolací soud odůvodnil závěr o tom, že nezpřístupnění výše protiplnění důvodem
pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady být nemůže na tom, že nemůže-
li být důvod neplatnosti usnesení valné hromady založen na nepřiměřenosti výše
protiplnění, tím méně může být založen na nezpřístupnění zdůvodnění jeho výše.
S tímto závěrem se dovolací soud ztotožňuje.
Ustanovení § 183k obch. zák. zajišťuje ochranu akcionářů před neadekvátní výší
nabízeného protiplnění tím, že jim umožňuje domáhat se přezkoumání jeho
přiměřenosti soudem. Možnost soudního přezkumu stanovené výše protiplnění pak
považuje za dostatečný prostředek ochrany do té míry, že v návaznosti na ni
vylučuje možnost napadat z toho důvodu platnost usnesení valné hromady (srov. §
183k odst. 4 obch. zák.). Argumentací a maiori ad minus pak nelze než dovodit,
že nezpůsobuje-li neplatnost usnesení valné hromady dokonce ani nesprávně
stanovená výše protiplnění, nemůže ji způsobit ani to, že výše protiplnění
nebyla stanoveným způsobem zpřístupněna.
Pokud pak dovolatel namítá, že soud prvního stupně zatížil řízení vadou
spočívající v tom, že neprovedl (i bez návrhu) důkazy, potřebné k prokázání
tvrzení dovolatele a odvolací soud jeho pochybení neodstranil, dovolací soud k
tomu uzavírá, že tento závěr není správný. Za situace, kdy odvolací soud (a
ostatně ani soud prvního stupně) nezaložil napadené rozhodnutí na závěru, že
dovolatel neunesl důkazní břemeno ohledně průkazu toho, že zdůvodnění výše
protiplnění nebylo zpřístupněno, řízení v projednávané věci vadou postiženo
není. Důkazy v tom směru by byly – vzhledem k závěru, že nedostatek
zpřístupnění nezakládá neplatnost napadeného usnesení – nadbytečné.
Závěrem je třeba dodat, že poukaz dovolatele na usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 je nepřípadný, neboť v
odkazovaném usnesení Nejvyšší soud posuzoval důvody pro postup podle § 131
odst. 3 písm. a) obch. zák., které v projednávané věci aplikováno nebylo.
Argumentací dovolatele v doplnění dovolání ze dne 25. srpna 2011 se Nejvyšší
soud nezabýval, neboť doplnění bylo podáno až po uplynutí lhůty k podání
dovolání.
Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl podle ustanovení § 243b odst. 5, § 224
odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatel
neměl ve věci úspěch a společnosti náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22. května 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu