29 Cdo 1639/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci
navrhovatele S. P., M.B.A., Ph.D., zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem,
advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 21, PSČ 370 01, za
účasti společnosti ENVI a. s., se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01,
identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem,
advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých
Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 306/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 23. listopadu 2011, č. j. 7 Cmo 89/2009-244,
Dovolání se odmítá.
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 11. listopadu 2008, č. j.
13 Cm 306/2007-106, zamítl „žalobu“ o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti ENVI, s. r. o. (dnes ENVI, a. s., dále jen „společnost“),
konané dne 16. prosince 2006, jímž byla „schválena odměna jednatele ve výši
450.000,- Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v roce
2006“ (výrok I.), neshledávaje naplnění důvodů pro vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, a přerušil řízení o zaplacení 500.000,- Kč z titulu
přiměřeného zadostiučinění (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání
navrhovatele usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku I., uzavíraje, že
navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace, neboť jeho účast ve společnosti
zanikla a na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady nemá
právní zájem.
Jde přitom o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když usnesení ze dne
13. listopadu 2009, č. j. 7 Cmo 89/2009-156 (jímž odvolací soud taktéž potvrdil
usnesení soudu prvního stupně ve výroku I.), bylo k dovolání navrhovatele
zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2011, sp. zn. 29 Cdo
1647/2010.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje napadené rozhodnutí za měnící. Dovolatel namítá naplnění dovolacích důvodů vymezených v ustanovení § 241a
odst. 2 o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc
vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Jakkoliv je v projednávané věci usnesení odvolacího soudu po obsahové stránce
rozhodnutím měnícím a dovolání je tudíž přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl podle ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné. Předně Nejvyšší soud podotýká, že vytýkaná vada řízení zjevně není dána již
proto, že i v případě naplnění podmínek ustanovení § 213 odst. 4 o. s. ř. záleží pouze na úvaze odvolacího soudu, zda dokazování doplní či zda rozhodnutí
soudu prvního stupně zruší a věc mu vrátí k dalšímu řízení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. května 2009, sp. zn. 28 Cdo 2692/2008). Dovolatel svůj právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné
hromady (trvající i po zániku jeho účasti ve společnosti) opírá o předpoklad,
že otázku platnosti usnesení valné hromady lze posoudit pouze v řízení podle §
131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)
a bez vyslovení jeho neplatnosti nebude možno uzavřít, že odměna byla jednateli
vyplacena neoprávněně, což může mít vliv na případný nárok dovolatele na
zaplacení vyššího vypořádacího podílu. Nebyla-li však mezi společností a jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce
(což dovolatel ani netvrdí a nezpochybňuje tak dosavadní závěry odvolacího
soudu), náleží jednateli odměna za výkon funkce stanovená s přiměřeným použitím
ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák., jejíž schválení valné hromadě nepřísluší
(srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1647/2010 či rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 994/2005, uveřejněný pod
číslem 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); oprávněnost jejího
zaplacení lze přezkoumat jako předběžnou otázku i v případném řízení o
doplacení vypořádacího podílu (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura číslo 11, ročník 2000, pod číslem 128). Právní zájem dovolatele na
vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady tudíž za této situace z
výše popsaného tvrzení zjevně dovozovat nelze. Z týchž důvodů nelze právní zájem dovolatele na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady dovozovat ani z toho, že současně požaduje zaplacení přiměřeného
zadostiučinění v penězích. Ostatně dovolatel ani nezpochybňuje (a dovolacímu
přezkumu neotevírá) závěr odvolacího soudu, podle něhož z požadavku dovolatele
na zaplacení přiměřeného zadostiučinění nelze dovozovat právní zájem na
pokračování v řízení podle § 131 odst. 1 obch. zák. již proto, že dovolatel
opírá svůj nárok na přiměřené zadostiučinění o důvody „přímo nesouvisející s
napadeným usnesením valné hromady“.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí,
jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. září 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu