29 Cdo 1693/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelů a/ M. N., b/ Ing. K. R., a c/ S. M., všech zastoupených JUDr.
Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, za účasti
Xella CZ, s. r. o., se sídlem v Hrušovanech u Brna, Vodní 550, PSČ 664 62,
identifikační číslo osoby 64832988, zastoupené Mgr. Ing. Ludvíkem Juřičkou,
advokátem, se sídlem v Brně, Hilleho 1843/6, PSČ 602 00, o přezkoumání výše
vypořádání v penězích, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm
177/2006, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze
dne 28. února 2011, č. j. 5 Cmo 52/2011-245, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. února 2011, č. j.
5 Cmo 52/2011-245, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. listopadu 2010,
č. j. 50 Cm 177/2006-213, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
věci pravomocně rozhodnuté a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok I.), a
rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Vyšel přitom z toho, že:
1/ Ve smlouvě ze dne 30. června 2003 o převzetí obchodního jmění společnosti
YTONG a. s. účastnicí Xella CZ, s. r. o. jako jejím hlavním akcionářem byla pro
případ řešení sporů sjednána rozhodčí doložka.
2/ První návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání v penězích
poskytovaného účastnicí podal dne 2. září 2003 B. K. Řízení o tomto návrhu
vedené Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 50 Cm 46/2003 již bylo pravomocně
skončeno s tím, že k projednání věci není dána pravomoc soudu.
3/ Navrhovatelé a/ a b/ podali návrh až následně 8. října 2003. Také toto
řízení (vedené Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 50 Cm 59/2003) bylo zastaveno
s tím, že k projednání věci není dána pravomoc soudu, neboť má být projednána
před rozhodci.
4/ Návrh podaný navrhovateli dne 6. prosince 2006 je tak v pořadí již druhým
návrhem týchž navrhovatelů na přezkoumání výše vypořádání poskytnutého jim
společností Xella CZ, s. r. o. při převodu jmění na hlavního akcionáře.
Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že podáním původního návrhu
navrhovatelů došlo ex lege ke spojení tohoto řízení s řízením vedeným pod sp.
zn. 50 Cm 46/2003, ačkoliv se tak fakticky nestalo. Pokračování v tomto řízení
ovšem brání překážka věci pravomocně rozhodnuté, a proto také soud prvního
stupně postupoval správně, když řízení podle § 104 odst. 1 občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“) zastavil.
Argumentaci navrhovatelů vycházející ze závěrů rozsudku Evropského soudu pro
lidská práva ze dne 28. října 2010 ve věci Suda proti České republice, stížnost
č. 1643/2006 (dále jen „věc Suda“), odvolací soud odmítl s tím, že rozsudek byl
vydán za skutkového stavu, kdy podle rozhodčí doložky měli rozhodovat rozhodci
zapsaní na seznamu soukromé obchodní společnosti, nikoliv stálý rozhodčí soud
zřízený zákonem, jako tomu je v předmětné věci.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, které
odůvodňují zásadním právním významem napadeného rozhodnutí a tím, že odvolací
soud nerespektoval podmínky pro přístup k soudu zakotvené v rozsudku Evropského
soudu pro lidská práva ve věci Suda a rozhodl v rozporu s principy logiky a
spravedlnosti.
Dovolatelé namítají, že soudy přehlédly, že ohledně jejich návrhu též rozhodčí
soud již jednou vyslovil svou „nepravomoc“, a zpochybňují, zda procesní
rozhodnutí může založit překážku věci pravomocně rozhodnuté. Rozsáhle pak
argumentují závěry a důvody rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci
Suda a povahou rozhodčího řízení. Navrhují zrušení napadeného rozhodnutí
odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 2 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
Podle § 159a odst. 5 o. s. ř. jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže
být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby
věc projednávána znovu.
Z uvedeného ustanovení se zřetelně podává, že překážku věci pravomocně
rozhodnuté může založit pouze rozhodnutí soudu ve věci samé. „Věcí samou“ se
přitom rozumí předmět, pro nějž se řízení vede. Jde-li o spor mezi účastníky,
kteří proti sobě stojí v postavení žalobce a žalovaného, je "věcí samou" nárok
uplatněný v žalobě (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2.
prosince 1997, sp. zn. 2 Cdon 774/97, uveřejněné pod číslem 61/1998 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30.
června 1999, sp. zn. 20 Cdo 399/99).
Již v usnesení ze dne 6. září 2011, sp. zn. 21 Cdo 1166/2010, které je
veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách, pak Nejvyšší soud formuloval
a odůvodnil závěr, podle něhož obecně platí, že usnesení soudu o zastavení
řízení není (byť jde o rozhodnutí, jímž se řízení končí) rozhodnutím soudu ve
věci samé, neboť se jím nerozhoduje o nároku uplatněném žalobou (o předmětu
řízení), a nezakládá se jím proto ani překážka věci pravomocně rozhodnuté (§
159a odst. 5 o. s. ř.).
Na tomto závěru nemá Nejvyšší soud důvod ničeho měnit ani v projednávané věci.
Rozhodnutím o zastavení řízení vedeného Krajským soudem pod sp. zn. 50 Cm
59/2003 tudíž překážka věci pravomocně rozhodnuté pro projednávanou věc
vytvořena být nemohla.
Kromě toho nelze přehlédnout, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze závěru,
podle něhož je přípustné, aby ve smlouvě o převzetí obchodního jmění podle §
220k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“), ve znění účinném do 30. června 2008, byla sjednána rozhodčí doložka
vztahující se na akcionáře, kteří nejsou stranou této smlouvy (jenž v době
vydání rozhodnutí odvolacího soudu nacházel oporu v judikatuře jak Nejvyššího
soudu, tak i Ústavního soudu).
Poté, co bylo vydáno napadené rozhodnutí odvolacího soudu, však Nejvyšší soud v
usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 14. března
2012, sp. zn. 31 Cdo 1387/2009, posléze uveřejněném pod číslem 79/2012 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož
rozhodčí doložka uzavřená mezi společností a hlavním akcionářem, obsažená ve
smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem, ostatní akcionáře společnosti,
kteří stranou této smlouvy nejsou, zavazovat nemůže. Právo ostatních akcionářů
obrátit se s návrhem na určení výše dorovnání (tj. na přezkoumání výše
vypořádání v penězích) na soud takovou rozhodčí doložkou proto není nikterak
omezeno. Jinak řečeno, smlouva o převzetí jmění je v části sjednané rozhodčí
doložky, zavazující akcionáře, kteří nejsou stranou smlouvy, neplatná.
Ani závěr odvolacího soudu, podle něhož z důvodu platně sjednané rozhodčí
doložky není k projednání věci dána pravomoc soudu, tudíž není nesprávný.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázek, na kterých napadené
rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu
podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil.
Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na
rozhodnutí soudu prvního stupně, proto Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil
soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl.
II., bodu 7., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. ledna 2013
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu