U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci
navrhovatelky MJM Litovel a. s., se sídlem v Litovli, Cholínská 1048/19, PSČ
784 01, identifikační číslo osoby 45193592, zastoupené Mgr. Danou Dvořákovou,
advokátkou, se sídlem v Litovli, Cholínská 1048/19, PSČ 784 01, za účasti
společnosti Paseka, zemědělská a. s., se sídlem v Babicích 80, pošta
Mladějovice, PSČ 783 95, identifikační číslo osoby 25356411, zastoupené Mgr.
Jiřím Zrůstkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00,
o uložení povinnosti provést zápis do seznamu akcionářů, vedené u Krajského
soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 41/2011, o dovolání
společnosti Paseka, zemědělská a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci
ze dne 6. března 2012, č. j. 8 Cmo 259/2011-111, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci usnesením ze dne 29. června 2011,
č. j. 30 Cm 41/2011-83, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala, aby
společnosti Paseka, zemědělská a. s. (dále jen „společnost“) bylo uloženo
zapsat navrhovatelku do seznamu akcionářů „v rozsahu údajů MJM Litovel a. s.,
Litovel, Cholínská 1048/19, PSČ 784 01, kmenová akcie na jméno, jmenovitá
hodnota 1.000 Kč, série A číslo 000003, hromadná listina série B číslo
140114-140127 zahrnující kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč
každá, číslo 140114-140127“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.).
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením k odvolání navrhovatelky
změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrhu vyhověl (první výrok), a
rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Soudy vyšly z toho, že:
1/ Podle článku VIII. bodu 6 stanov společnosti je k převodu akcií společnosti
třeba souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno projednat žádost
akcionáře o převod na nejbližším zasedání. Pokud tak neučiní, má se za to, že s
převodem souhlasí. Představenstvo nesmí odmítnout souhlas, jde-li o převod
akcií mezi akcionáři nebo o převod na blízkou osobu ve smyslu § 116 zákona č.
40/1964 Sb., občanského zákoníku.
2/ V obchodním rejstříku společnosti je od 25. března 1997 doposud zapsáno
omezení převoditelnosti akcií s tím, že akcie jsou převoditelné s předchozím
souhlasem představenstva.
3/ Ing. K., předseda představenstva společnosti, žádal dne 13. července 2010
představenstvo o udělení souhlasu s převodem 45.000 kusů akcií společnosti na
navrhovatelku.
4/ Představenstvo společnosti téhož dne žádost projednalo a souhlas neudělilo.
5/ Navrhovatelka měla nabýt vlastnictví k výše uvedeným akciím dne 17. září
2010 příklepem ve veřejné dobrovolné dražbě, která byla vyhlášena k návrhu Ing.
K.. Cena dosažená dražbou byla téhož dne v plném rozsahu zaplacena.
Odvolací soud na tomto základě uzavřel, že akcie společnosti přešly vydražením
na navrhovatelku, přičemž „došlo k platnému přechodu vlastnického práva, neboť
dražba nebyla napadena návrhem podle § 24 odst. 3 zákona č. 26/2000 Sb., o
veřejných dražbách, (dále jen „zákon o veřejných dražbách“) a v jiném řízení
soud nemůže platnost dražby posuzovat“.
Účinkům přechodu vlastnického práva příklepem v dobrovolné dražbě přitom
nebrání ujednání stanov společnosti podmiňující převod akcií souhlasem
představenstva. V tomto případě se totiž nejedná o změnu vlastnictví na základě
shodného smluvního projevu vůle účastníků smlouvy, ale o přechod na základě
jiné právní skutečnosti, která „není projevem vůle“ (tj. na základě provedení
dobrovolné dražby a příklepu dražebníka). K přechodu akcií jinak než smluvním
převodem pak stanovy společnosti souhlas představenstva nevyžadují.
Odvolací soud neměl ani za to, že by jednáním Ing. K. a navrhovatelky byl
porušen zákon či stanovy společnosti nebo že by jejich jednáním byl obcházen
zákon a stanovy, „neboť takovým jednáním, jako je účast ve veřejné dražbě,
nedochází k obohacení či újmě někoho.“ Ing. K. podle názoru odvolacího soudu
„jen použil způsob, jak uskutečnit změnu vlastnictví k akciím“.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, v němž co do jeho
přípustnosti odkázala na § 237 odst. 1 písm. a/ občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), co do důvodu na § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. Dovolatelka namítá, že Ing. K. bylo v době, kdy dal dotčené akcie do dražby,
známo, že její představenstvo nesouhlasí s tím, aby navrhovatelka akcie do
svého vlastnictví nabyla. Jelikož představenstvo odmítlo udělit souhlas k
plánovanému převodu akcií, měl Ing. K. následně vyzvat dovolatelku k odkupu jím
vlastněných akcií, a to za cenu přiměřenou jejich hodnotě. K tomu však z jeho
strany nedošlo. Z daných skutkových okolností lze dovodit, že skutečným úmyslem
Ing. K. nebylo (komukoli) prodat jím vlastněné akcie, ale tyto prodat konkrétní
osobě. Vzhledem k tomu, že § 156 odst. 4 obch. zák. jednoznačným způsobem stanoví, že
nedodržení stanovami určeného postupu při převodu akcií na jméno je
sankcionováno neplatností předmětného právního úkonu, je dle názoru dovolatelky
nabytí akcií ve veřejné dražbě neplatným právním úkonem. Neplatný by právní
úkon nebyl pouze tehdy, pokud by navrhovatelka byla v dobré víře, což s ohledem
na okolnosti případu není. Přestože dovolatelka neměla zákonnou možnost domáhat se určení neplatnosti
veřejné dražby, její výsledek nemohl mít dopad do jejích právních poměrů, neboť
ani veřejnou dražbou nelze obejít stanovy a dotčená ustanovení obchodního
zákoníku. K tomu dovolatelka argumentuje závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 6. prosince 2007, sp. zn. 21 Cdo 930/2007, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura číslo 6, ročníku 2008, pod číslem 75. Snahu Ing. K. a navrhovatelky lze podle dovolatelky kvalifikovat jako jednání v
rozporu s dobrými mravy tak, jak je definoval Ústavní soud v nálezu ze dne 26. února 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97. Naopak zájem dovolatelky ovlivnit složení
svých akcionářů je dán mimo jiné specifikem jejího postavení coby
zaměstnavatelky v daném regionu. Dovolatelka klade při své činnosti důraz na
to, aby byla schopná zajistit zaměstnání pro co nejvyšší počet místních
obyvatel. Z výše uvedených důvodů dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil zpět k dalšímu řízení. Dovolání, jež je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., Nejvyšší soud
odmítl podle § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné. Učinil tak proto, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud nemá důvod se od níže
uvedených rozhodnutí odchylovat ani v projednávané věci. Vzhledem k datu konání dražby je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný
výklad obchodního zákoníku a zákona o veřejných dražbách ve znění účinném k 17. září 2010. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (za mnohá rozhodnutí srov. např. dovolatelkou odkazovaný rozsudek sp. zn. 21 Cdo 930/2007) se podává, že na
účastníka dražby, jemuž byl udělen příklep (tj. na vydražitele) nepřechází
vlastnictví nebo jiné právo k předmětu dražby na základě smlouvy, ale podle
právní skutečnosti, kterou je příklep licitátora (srov. § 2 písm.
a/ zákona o
veřejných dražbách). Vlastnictví nebo jiné právo k předmětu dobrovolné dražby
přechází na vydražitele k okamžiku udělení příklepu, a to za předpokladu, že
uhradil ve stanovené lhůtě cenu dosaženou vydražením (§ 30 odst. 1 zákona o
veřejných dražbách). Zaplatil-li vydražitel cenu dosaženou vydražením ve stanovené lhůtě, nepřechází
na něj vlastnictví nebo jiné právo k předmětu dobrovolné dražby, jde-li o
neplatnou dražbu. Veřejná dobrovolná dražba je neplatná, jen jestliže její
neplatnost vyslovil soud; neplatnost této dražby přitom soud nemůže posuzovat v
jiném řízení než v řízení podle ustanovení § 24 odst. 3 zákona o veřejných
dražbách, a to ani jako otázku předběžnou (k tomu srov. např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2006, sp. zn. 29 Odo 294/2003, uveřejněný pod
číslem 10/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tyto závěry se plně prosadí i v projednávané věci. Nevysloví-li neplatnost veřejné dražby soud v řízení podle ustanovení § 24
odst. 3 zákona o veřejných dražbách, je třeba na veřejnou dražbu pohlížet jako
na platnou a vyvolávající účinky přechodu vlastnického nebo jiného práva k
předmětu dražby; to platí bez ohledu na to, zda byly draženy věci, práva či
jiné majetkové hodnoty splňující podmínky zákona o veřejných dražbách, či
nikoli (v kontextu projednávané věci srov. zejména ustanovení § 17 odst. 3 a 5
zákona o veřejných dražbách). Ani případný závěr, podle něhož by nedostatek
souhlasu orgánu akciové společnosti s převodem jejích akcií měl za následek
vyloučení akcií z veřejné dobrovolné dražby (do doby než příslušný orgán udělí
k dražbě souhlas), tak výsledek sporu v projednávané věci ovlivnit nemůže. Výše uvedené závěry by se neuplatnily jedině tehdy, kdyby jednání dražebníka
nebylo možné považovat za veřejnou dobrovolnou dražbu (k právním předpokladům
dražby srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2011, sp. zn. 21 Cdo
1032/2010, jenž je veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách). To, že by
zákonné požadavky k tomu, aby jednání dražebníka bylo možné považovat za
dražbu, nebyly v daném případě naplněny, však dovolatelka v řízení ani
netvrdila. Pro rozhodnutí v projednávané věci pak není významná ani otázka, zda aktivní
věcná legitimace k podání žaloby podle § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách
svědčí i akciové společnosti, převoditelnost jejíchž akcií je podmíněna
souhlasem jejího orgánu ve smyslu § 156 odst. 4 obch. zák. Protože v řízení v projednávané věci nelze platnost veřejné dražby přezkoumávat
ani jako otázku předběžnou, je třeba na navrhovatelku, která sporné akcie
dražbou nabyla, pohlížet jako na akcionářku společnosti. Zabývat se dovoláním v této věci meritorně pokládá Nejvyšší soud za dané
situace za zbytečné. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání společnosti odmítl,
navrhovatelce však podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění
zákon č.