U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatele Ing. Z. B., CSc., zastoupeného JUDr. Jaromírem Císařem,
advokátem se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, za účasti
společnosti Jihočeská drůbež, a. s. v likvidaci, se sídlem v Táboře, Vožická
2047, PSČ 390 02, identifikační číslo osoby 60 64 78 50, zastoupené JUDr. Jiřím
Voršilkou, advokátem se sídlem v Praze 1, Opletalova 4, o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp.
zn. 13 Cm 1147/2003, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 14. ledna 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, takto:
I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2010, č. j. 7 Cmo
1/2009-258 se v rozsahu, ve kterém odvolací soud potvrdil část výroku, kterou
soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady konané dne 2. října 2003 o změně stanov a výrok o náhradě nákladů
řízení a ve výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení, zrušuje a věc se v
tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Českých
Budějovicích ze dne 31. ledna 2005, č. j. 13 Cm 1147/2003-153, kterým tento
soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti
Jihočeská drůbež, a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“) konané dne 2. října
2003 (dále jen „valná hromada“), poté, co jeho předchozí rozhodnutí Nejvyšší
soud usnesením ze dne 1. srpna 2007, č. j. 29 Odo 1233/2006-281, v rozsahu
měnícího výroku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení a poté, co jeho
předchozí rozhodnutí zrušil v rozsahu potvrzujícího výroku Ústavní soud
usnesením ze dne 22. října 2008, sp. zn. I. ÚS 129/2006.
Odvolací soud vyšel ze závěru dovolacího soudu, podle něhož z obálky obsahující
pozvánku na valnou hromadu nemusí být patrno, jakou zásilku obsahuje, a
uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu obsahuje všechny zákonem a stanovami
„dané skutečnosti“ a je dostatečně určitá, takže navrhovateli bylo konání valné
hromady oznámeno řádně a včas.
Dále odvolací soud uzavřel, že druhému majoritnímu akcionáři, společnosti
Agropol Group. a. s., nebyla poskytnuta rozhodnutím valné hromady výhoda, když
přednostní právo navrhovatele k úpisu akcií nebylo nijak „negováno ani
umenšeno“. Navrhovatel coby akcionář nebyl vyloučen z hlasování na valné
hromadě, byl na ni řádně pozván a bylo jen na něm, zda se jí zúčastní. Bylo-li
na předchozí valné hromadě rozhodnuto o odvolání navrhovatele coby člena
představenstva, pak představenstvo je oprávněno rozhodovat ve složení bez takto
odvolaného člena i za situace, že usnesení valné hromady o jeho odvolání bylo
napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti. Podle odvolacího soudu nebylo v
řízení prokázáno, že by vůči navrhovateli bylo v rámci rozhodování valné
hromady nebo úkonů s ní souvisejících jednáno s cílem jej zneužívajícím
způsobem znevýhodnit (§ 56a odst. 2 obchodního zákoníku – dále jen „obch.
zák.“). Podání navrhovatele ze dne 7. června 2004 jím označené jako oprava
zjevné nesprávnosti, odvolací soud nepovažoval za opravu původního návrhu, ale
za jeho rozšíření o návrh na vyslovení neplatnosti dalšího usnesení valné
hromady o změně stanov, k čemuž již nebyl navrhovatel podle odvolacího soudu
aktivně legitimován.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu pak na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatel namítá, že usnesením valné hromady konané dne 29. ledna 2003 byl
neplatně odvolán z funkce člena představenstva. Neplatnost byla zjištěna
pravomocným rozsudkem soudu, avšak na rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání
z funkce člena představenstva muselo být pohlíženo jako na platné až do právní
moci rozhodnutí, čímž byl fakticky vyřazen z řízení společnosti a také přípravy
valné hromady. Otázkou zásadního právního významu tedy podle dovolatele je, zda má být každé
rozhodnutí valné hromady posuzováno pouze odděleně nebo v souvislosti s dalšími
rozhodnutími téže valné hromady a více valných hromad, a, zda více rozhodnutími
valné hromady, která samostatně obstojí jako zákonná, lze vzhledem k motivům a
okolnostem takových rozhodnutí dospět k celkovému nezákonnému výsledku. V návaznosti na výše uvedené předkládá dovolatel další otázky, zda může obstát
rozhodnutí představenstva, na které nebyl protiprávně pozván jeho člen, v daném
případě dovolatel, zvláště za situace, kdy jeho absence na jednání měla tak
fatální následky a dále, zda je povinností soudu zkoumat pro posouzení, zda
mohl akcionář vykonávat hlasovací právo na valné hromadě, nejen faktické a
právní aspekty rozhodování valné hromady, ale i otázky ekonomické. Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o tom, že bylo na něm, aby si
s dostatkem obezřetnosti převzal zásilku a přesvědčil se o jejím obsahu a
předkládá otázku zásadního právního významu, zda akcionář musí nést riziko
nepřevzetí zásilky matoucího vzhledu a jaký musí mít zásilka vzhled, jestliže
obsahuje pozvánku na valnou hromadu. Další důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spatřuje dovolatel
v porušení dobrých mravů porušením § 56a odst. 2 a § 266 obch. zák. Otázka
zásadního právního významu spočívá v tom, zda na usnesení valné hromady nebo na
výkon hlasovacích práv lze pohlížet obdobně jako na právní úkon a hodnotit je z
hlediska dobrých mravů a poskytování právní ochrany. Dovolatel je v této
souvislosti přesvědčen, že parita mezi dvěma akcionáři sjednaná ve stanovách
nesmí být jedním z nich měněna na valné hromadě, které se druhý akcionář
neúčastní. Přitom dovolatel nesouhlasí ani s posouzením svého podání ze dne 7. června 2004
odvolacím soudem jako změny návrhu na zahájení řízení podle ustanovení § 95
odst. 1 o. s. ř. a namítá, že toto podání mělo být posouzeno jako oprava zjevné
nesprávnosti prvotního návrhu. Zásadní právní význam spatřuje v tom, že
rozhodnutí odvolacího soudu řešilo právní otázku výkladu ustanovení § 79, § 95
a § 43 o. s. ř., která dosud nebyla dovolacím soudem řešena. Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí
odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že dovolání není důvodné a otázka
zásadního právního významu dle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
musí mít pro
rozhodnutí určující význam, což v dovolání předestřené otázky nemají. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 věta
první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním
napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit
námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle
§ 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména
provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky
zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006,
sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník
2006, pod číslem 130). Dovolání je v rozsahu, ve kterém soudy rozhodly o usnesení o změně stanov
společnosti, přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Zásadní právní význam dovolací soud neshledal v řešení otázek, zda má být každé
rozhodnutí valné hromady posuzováno odděleně nebo v souvislosti s dalšími
rozhodnutími téže valné hromady a více valných hromad, zda více rozhodnutími
valné hromady, která samostatně obstojí jako zákonná, lze vzhledem k motivům a
okolnostem takových rozhodnutí dospět k celkovému nezákonnému výsledku a zda je
pro posouzení, zda mohl akcionář vykonávat hlasovací právo na valné hromadě
povinností soudu zkoumat nejen faktické a právní aspekty rozhodování valné
hromady, ale i otázky ekonomické, neboť na řešení těchto otázek odvolací soud
napadené rozhodnutí nezaložil a vzhledem k formulaci důvodů pro vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady v návrhu na její vyslovení, ani nemohl. Zásadně právně významnou není ani otázka, zda může obstát rozhodnutí
představenstva, na které nebyl protiprávně pozván jeho člen, když, jak uvádí
sám dovolatel, na rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání z funkce člena
představenstva muselo být pohlíženo jako na platné až do právní moci
rozhodnutí, kterým bylo prohlášeno za neplatné. A konečně ani otázka, zda akcionář musí nést riziko nepřevzetí zásilky
matoucího vzhledu a jaký musí mít zásilka vzhled, jestliže obsahuje pozvánku na
valnou hromadu, nečiní dovolání přípustným, neboť tuto otázku již Nejvyšší soud
vyřešil ve svém předchozím zrušujícím rozhodnutí. Za zásadně právně významné však dovolací považuje posouzení otázky, zda
neuvedení jednoho z usnesení valné hromady v petitu návrhu za situace, kdy
navrhovatel označil ve výčtu rozhodných skutečností v návrhu takové usnesení za
nezákonné s uvedením důvodu, postačuje k tomu, aby soud platnost takového
usnesení posoudil. K tomu pak Nejvyšší soud uzavřel, že již v rozhodnutí ze dne 25. září 2002, sp. zn. 29 Odo 421/2002 dospěl k závěru, že „ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř.
vymezuje obsahové a nikoli formální náležitosti žaloby. Tyto náležitosti je
třeba v žalobě uvést takovým způsobem, aby z jejího obsahu jednoznačně
vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez jakýchkoliv pochybností z textu
žaloby dovodit. Nezáleží však na tom, v jakém pořadí nebo uspořádání jsou v
žalobě uvedeny.“
Uvedl-li tedy dovolatel v návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, že na valné hromadě mělo být (mimo jiné), rozhodnuto o změně stanov
společnosti a že všechna uvedená rozhodnutí „jsou rozhodnutími neplatnými“ a
dále pak, že „v usnesení o změně stanov jde o zcela zjevné vyloučení
minoritního akcionáře ze zásadních rozhodnutí, o kterých bez jeho schválení
není možné rozhodnout“, plyne z tohoto vyjádření, že napadá i platnost usnesení
valné hromady o změně stanov, i když tento záměr nevyjádřil v petitu svého
návrhu.
Protože právní posouzení věci co do řešení jedné z otázek, na nichž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v
rozsahu týkajícím se této otázky podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a
odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení; ve zbývajícím
rozsahu pak dovolání odmítl jako nepřípustné.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1,
věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. dubna 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu