U S N E S E N Í
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců
JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a) Města
Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, identifikační
číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se
sídlem v Brně, Jakubská 1, PSČ 602 00 a b) Compas Capital Consult, s. r. o., se
sídlem ve Frýdku – Místku, Frýdlantská 1237, PSČ 738 01, identifikační číslo
osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Brně,
Gajdošova 7, PSČ 615 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a.
s., se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo
osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze
2, Trojanova 12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 91/2006, 50 Cm 103/2006, o
dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22.
prosince 2009, č. j. 5 Cmo 207/2009-397, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti Vodovody a kanalizace
Zlín, a. s. společně a nerozdílně na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,-
Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Usnesením ze dne 18. února 2009, č. j. 50 Cm 91/2006, 50 Cm 103/2006-218,
Krajský soud v Brně zamítl návrhy na vyslovení neplatnosti všech usnesení
přijatých valnou hromadou společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále
jen „společnost“), konanou dne 28. března 2006 (výrok I.), i návrh na přiměřené
zadostiučinění (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci potvrdil k odvolání obou
navrhovatelů usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. (první výrok),
změnil je ve výroku III. o nákladech řízení (druhý výrok), rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce b) doplatit soudní
poplatek (čtvrtý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podali oba navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustná. V rozsahu, ve kterém směřují i proti druhému výroku napadeného usnesení, jímž
odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech
řízení, proti třetímu výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení a (jde-li o
dovolání navrhovatelky b/) proti čtvrtému výroku o povinnosti navrhovatelky b)
doplatit soudní poplatek, jsou dovolání objektivně nepřípustná (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod
číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé mohou být přípustná
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud –
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud důvod připustit dovolání
neshledal. Závěr, podle kterého je pro svolání valné hromady, včetně práva akcionáře na
doplnění pořadu jednání napadené valné hromady společnosti na žádost
kvalifikovaného akcionáře, rozhodná právní úprava účinná ke dni svolání valné
hromady, tedy zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák“),
ve znění před účinností novely provedené zákonem č. 81/2006 Sb. (jíž byla do
ustanovení § 184 odst. 4 obch. zák. věty třetí za slova „o konání valné
hromady“ vložena slova „v Obchodním věstníku a jiným“), se podává ze zákazu
pravé retroaktivity právních předpisů (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 18. dubna 2000, sp. zn. 21 Cdo 2525/99, uveřejněného pod číslem
34/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či nález pléna Ústavního soudu
ze dne 4. února 1997, sp. zn. Pl. ÚS 21/96, uveřejněný pod číslem 13/1997 Sb.);
napadené usnesení tudíž zásadně právně významným nečiní. K otázce (ne)platnosti plných mocí, udělených Statutárním městem Z. (a dalšími
akcionáři společnosti) České spořitelně, a. s., pro obcházení zákona se
Nejvyšší soud vyjádřil již v usnesení ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo
1259/2009 (přijatého ve věci shodných účastníků řízení), které je veřejnosti
dostupné (stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. červnu
2000) na webových stránkách Nejvyššího soudu. V označeném usnesení vysvětlil,
že prodej akcií sám o sobě není jednáním, které by zákon zakazoval, a zakázat
jej nemohou ani stanovy společnosti. Stanovy však mohou podle ustanovení § 156
odst. 4 obch. zák. vázat prodej akcií na souhlas valné hromady, popřípadě jej
jiným způsobem omezit. Ze skutkových zjištění soudů obou stupňů přitom závěr,
podle něhož udělení plných mocí mělo sloužit k obcházení zákona, neplyne.
Za
obcházení zákona nelze považovat případný úmysl stávajících akcionářů akcie
společnosti převést, až to bude právně možné, ani udělení plných mocí bez toho,
že by v nich zmocnitel vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat. V
podrobnostech Nejvyšší soud odkazuje na odůvodnění označeného usnesení, jež je
účastníkům tohoto řízení známo. Námitka neplatnosti plných mocí udělených akcionáři společnosti – obcemi pro
rozpor s ustanovením § 84 odst. 2 písm. g/ zákona č. 128/2000 Sb., o obcích,
neboť zastupitelstva obcí sice schválila udělení plných mocí České spořitelně,
a. s., ale nikoliv již udělení substitučních plných mocí Českou spořitelnou, a. s. dalším osobám, stejně jako otázka vázanosti obce jednáním zástupce, napadené
rozhodnutí zásadně právně významným nečiní již proto, že dovolatelům (kteří
nejsou zmocniteli) tyto námitky nepřísluší (srov. důvody rozsudku Nejvyššího
soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněného pod číslem
49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudku Nejvyššího soudu
ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura číslo 1, ročník 2006, pod číslem 1). Taktéž z námitek dovolatelů týkajících se tvrzené povinnosti Statutárního města
Z. a dalších osob učinit nabídku převzetí v souladu s ustanovením § 183b obch. zák., ve znění účinném do 31. března 2008, resp. nesplnění oznamovací
povinnosti podle ustanovení § 183d téhož zákona, a z nich plynoucí sistace
hlasovacího práva spojeného s akciemi Statutárního města Z., na zásadní právní
význam napadeného usnesení usuzovat nelze. Je tomu tak již proto, že dovolatelé
uvedené námitky formulují na základě odlišného právního posouzení (ne)platnosti
plných mocí, udělených akcionáři České spořitelně, a. s. (majíce za to, že
Česká spořitelna, a. s. a Jižní vodárenská, a. s. na valných hromadách
nevystupovaly jako zástupci akcionářů) a zejména na základě odlišného hodnocení
důkazů (majíce oproti odvolacímu soudu za to, že z provedených důkazů vyplývá,
že dotčené osoby – Česká spořitelna, a. s., Jižní vodárenská, a. s., Statutární
měst Z. a další obce – jednaly ve vzájemném srozumění s cílem vykonávat
hlasovací práva ve společnosti za účelem prosazování společného vlivu na řízení
nebo provozování podniku společnosti a volby jejího statutárního orgánu) a v
důsledku toho i odlišného (než odvolacím soudem zjištěného) skutkového stavu. Samotné hodnocení důkazů však se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů
zakotvenou v ustanovení 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím
důvodem, a to ani (pro tuto věc nezpůsobilým) důvodem vymezeným v § 241a odst. 3 o. s. ř. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník
2005, pod číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009,
sp. zn. 20 Cdo 4352/2007). I tehdy, bylo-li by námitky dovolatelů možno
podřadit dovolacímu důvodu vymezenému v § 241a odst. 3 o. s.
ř., nelze k jejich
přezkoumání (a tudíž ani k posouzení otázek, jež dovolatelé na základě
tvrzeného odlišného skutkového stavu formulují) připustit (srov. ustanovení §
237 odst. 3, § 241a odst. 3 o. s. ř.). Bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud podotýká, že
sama navrhovatelka b) v dovolání výslovně připouští, že jednotlivé obce
(akcionáři společnosti) nejednaly ve shodě se společností Jihočeská vodárenská,
a. s. (neboť jejich cílem nebylo ovládnutí společnosti, ale prodej akcií). Má-
li pak následně za to, že jednání ve shodě zde sice není dáno podle § 66b obch. zák., ale lze je dovodit podle § 183b obch. zák., zjevně přehlíží, že i pro
aplikaci ustanovení § 183b obch. zák., v rozhodném znění, byl rozhodující pojem
jednání ve shodě tak, jak je definován v ustanovení § 66b obch. zák. Pro úplnost Nejvyšší soud poznamenává, že k podáním navrhovatelky b), učiněným
po uplynutí lhůty k podání dovolání (§ 240 o. s. ř.), nemohl při posuzování
přípustnosti dovolání s ohledem na ustanovení § 242 odst. 3 a 4 o. s. ř. přihlédnout.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů
byla odmítnuta a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení § 151 odst. 2 věty první o. s. ř.
by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za
zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom
stupni zvláštním právním předpisem (jímž je vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou se
stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo
notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou
se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách
advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/,
ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení
zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (tj. podle ustanovení
advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady
nákladů řízení podle § 147 a § 149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to
okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn.
Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7.
května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb.
jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního
právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro
řízení v jednom stupni je namístě postup dle § 151 odst. 2 věty první části
věty za středníkem o. s. ř.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce
společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovoláním) podle § 7 bodu
3 a § 9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve
výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu
ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,-
Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal
společnosti k tíži navrhovatelů celkem 1.573,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl.
II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. června 2013
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu