U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele J. H., zastoupeného Mgr. Bc. Tomášem Hodysem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s., se sídlem v Českých Budějovicích, Lidická 458/51, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 46678158, zastoupené Dr. Radanem Kubrem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 718/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2013, č. j. 14 Cmo 50/2012-406, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. listopadu 2011, č. j. 13 Cm 718/2011-262, vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 17. května 2011 (dále jen „valná hromada“) o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů emitovaných společností na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti uvedeného usnesení zamítl (první výrok), a uložil navrhovateli zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 40.478,- Kč (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně „proti všem výrokům“, podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 a 2, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu, je dovolání objektivně nepřípustné, neboť napadeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000,- Kč (§ 238 odst. 1 písm. d/ o. s. ř. a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013 uveřejněné pod číslem 80/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, veřejnosti též přístupné – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na www.nsoud.cz).
Dovolání proti prvnímu výroku odvolacího soudu, které není přípustné podle § 238a o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
Závěr, podle něhož nepodání vysvětlení ke znaleckému posudku (jímž byla dokládána přiměřenost výše navrhovaného protiplnění) nepředstavuje porušení práva na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. (a tudíž není ani porušením právního předpisu, jež by mohlo vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. za všechna např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 207/2012, a judikaturu v něm citovanou).
Stejný závěr pak dopadá i na dovolatelem namítané neposkytnutí vysvětlení „ekonomického a právního stavu společnosti v souvislosti s ukončeným hospodářským rokem 2010“.
Za této situace je pak nadbytečné posuzovat, zda neposkytnutí vysvětlení mělo závažné právní následky; dovolatel navíc proti uvedenému závěru odvolacího soudu snáší toliko argumenty, jimiž brojí proti nedostatečně zjištěnému skutkovému stavu, aniž by v této souvislosti otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, tedy neuplatňuje způsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Ostatně dovolatel ani netvrdí, jaké (konkrétní) závažné právní následky neposkytnutí vysvětlení měla. Nejvyšší soud v této souvislosti podotýká, že menšinovým akcionářům, kteří protiplnění schválené valnou hromadou a poskytnuté hlavním akcionářem nepovažují za přiměřené, poskytuje dostatečnou ochranu ustanovení § 183k obch. zák. (srov. v tomto směru zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16.
prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Ostatními námitkami pak dovolatel odvolacímu soudu toliko vytýká tvrzené vady řízení, aniž by otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva; ani tyto námitky, jimiž dovolatel nevystihuje způsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), dovolání přípustným nečiní.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 19. února 2014
JUDr. Petr Šuk předseda senátu