29 Cdo 207/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců
JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. A.
H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni,
Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti SPOLANA a. s., se sídlem v
Neratovicích, ul. Práce 657, PSČ 277 11, identifikační číslo osoby 45147787,
zastoupené Mgr. Emilem Holubem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 24,
PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského
soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 12/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 21. prosince 2010, č. j. 7 Cmo 192/2010-113,
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti SPOLANA a. s. na náhradě
nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení, k rukám jejího zástupce.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání
navrhovatele usnesení ze dne 28. ledna 2010, č. j. 79 Cm 12/2009-61, jímž
Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné
valné hromady společnosti SPOLANA a. s., identifikační číslo osoby 45147787
(dále jen „společnost“), konané dne 4. listopadu 2008, jímž bylo rozhodnuto o
přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle
ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen
„obch. zák“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud –
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud důvod připustit dovolání
neshledal. Otázku délky lhůty pro svolání valné hromady posoudily soudy nižších stupňů v
souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura,
číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, či usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 2710/2007, ze dne 9. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 3219/2008, ze dne
29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008, ze dne 21. října 2009, sp. zn. 29 Cdo
4791/2007, ze dne 15. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4694/2009 anebo ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011, jež jsou veřejnosti dostupná, stejně jako
ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále uvedená, na webových stránkách
Nejvyššího soudu); její zodpovězení tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně
významným nečiní. Na uvedeném závěru nemůže ničeho změnit ani argumentace dovolatele názorem
vysloveným v nálezu Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS
1768/09, neboť jde o výklad podústavního práva (srov. důvody nálezu pléna ze
dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněného pod číslem 257/2008
Sb., odstavec 82), který Ústavní soud opakovaně shledal ústavně konformním
(srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. září 2010, sp. zn. I. ÚS 42/10
či ze dne 14. června 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, jež jsou veřejnosti
dostupná na webových stránkách Ústavního soudu). Ostatně závěry nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 byly překonány stanoviskem Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013,
sp. zn. Pl. ÚS-st.36/13. Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z otázky, zda
je „porušení § 56a obch. zák. spočívající v tom, že hlavní akcionář zneužije
svého postavení ve společnosti a vahou svých hlasů stanoví autoritativně výši
protiplnění, která je zjevně nepřiměřená“, důvodem pro vyslovení neplatnosti
napadeného usnesení valné hromady. Již z formulace této otázky, jakož i z
jejího následného rozvedení je zcela zjevné, že zneužití má spočívat ve
schválení výše protiplnění, jež je, podle dovolatele, nepřiměřené. Avšak
posouzení přiměřenosti výše protiplnění nemůže mít žádný význam pro řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a
násl. obch. zák. (§ 183k odst. 5 obch. zák.; srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 652/2008, ze dne 27. října 2011,
sp. zn. 29 Cdo 2592/2010 či ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011).
Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li
zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání
připustit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2
Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). V souvislosti s uvedenou námitkou Nejvyšší soud nad rámec uvedeného poukazuje
na závěry, jež k zákazu zneužití většiny (upravenému v ustanovení § 56a obch. zák.) ve vztahu k institutu nuceného výkupu účastnických cenných papírů
formuloval Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS
56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb. (viz odst. 52, 56 a 74
odůvodnění). Konečně v usnesení ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 1570/2011, Nejvyšší
soud vysvětlil, že nezpůsobuje-li neplatnost usnesení valné hromady dokonce ani
nesprávně stanovená výše protiplnění (§ 183k odst. 4 a 5 obch. zák.), nemůže ji
způsobit ani to, že výše protiplnění nebyla stanoveným způsobem zpřístupněna (§
183j odst. 3 obch. zák.). Uvedené závěry pak plně dopadají i na případné
nedostatečné zodpovězení dotazů akcionářů týkajících se přiměřenosti
navrhovaného protiplnění. Nejde totiž o vysvětlení potřebná pro posouzení
předmětu jednání valné hromady, rozhodující o přechodu všech účastnických
cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. (§ 180 odst. 1 obch. zák.); mají-li akcionáři za to, že navrhované protiplnění
není přiměřené, mohou se domáhat jeho přezkoumání v souladu s ustanovením §
183k obch. zák. Uvedené závěry plynou z právní úpravy vytěsnění menšinových
akcionářů (srov. zejm. § 183k odst. 4 a 5 obch. zák.), jakož i z výše citované
ustálené judikatury; důvod připouštět dovolání k jejich formulování proto
Nejvyšší soud nevidí.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele
bylo odmítnuto, a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení § 151 odst. 2 věty první o. s. ř.
by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za
zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom
stupni zvláštním právním předpisem (jímž je vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou se
stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo
notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou
se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách
advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/,
ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení
zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (tj. podle ustanovení
advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady
nákladů řízení podle § 147 a § 149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to
okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn.
Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7.
května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb.
jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního
právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro
řízení v jednom stupni je namístě postup dle § 151 odst. 2 věty první části
věty za středníkem o. s. ř.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce
společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle § 7 bodu 3
a § 9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve
výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu
ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,-
Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal
společnosti k tíži navrhovatele celkem 1.573,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. června 2013
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu