29 Cdo 4791/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele Ing. B. H., zastoupeného JUDr. P. Z., advokátem, o určení
neplatnosti valné hromady společnosti G., a. s., zastoupené Mgr. T. K.,
advokátem, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 129/2005, o
dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci, ze dne 17.
července 2007, č. j. 8 Cmo 459/2006 – 64, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě
ze dne 25. května 2006, č. j. 26 Cm 129/2005 – 21, kterým tento soud zamítl
návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti G., a. s. (dále
jen „společnost“), konané dne 2. srpna 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu
všech akcií společnosti na hlavního akcionáře.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, z jehož obsahu
vyplývá, že se dovolává přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel především podrobuje (s rozsáhlou argumentací) kritice závěr
odvolacího soudu o délce lhůty pro svolání valné hromady rozhodující o
vytěsnění. Dále pak polemizuje se závěry odvolacího soudu týkajícími se postupu
hlavního akcionáře při určení hodnoty protiplnění podle § 183m odst. 1 písm. b)
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Zpochybňuje i argumentaci
odvolacího soudu týkající se určení „rozhodného dne“ pro určení výše
protiplnění. A konečně napadá i závěry odvolacího soudu vyvracející jeho
tvrzení o protiústavnosti úpravy vytěsnění.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené usnesení odvolacího soudu.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z
hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí
odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní
význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z
hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo
obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání
je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (již v rovině procesní nebo v
oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo
úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají.
Námitky dovolatele týkající se dílky lhůty pro svolání valné hromady
rozhodující o vytěsnění přípustnost dovolání založit nemohou, neboť tuto otázku
již Nejvyšší soud vyřešil v rozhodnutí ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo
866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod
číslem 131, ve kterém uzavřel, že na stanovení délky lhůty, v níž musí být
uveřejněna pozvánka na valnou hromadu, svolávanou k žádosti hlavního akcionáře
podle § 183i a násl. obch. zák., je nutné aplikovat ustanovení § 181 odst. 2
věty druhé obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 184 odst. 4 obch. zák. Tato
lhůta činí 15 dnů. Od tohoto závěru nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani v
projednávané věci.
Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu
účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, pak nemůže
mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k
nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění,
jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k
odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech
odvolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze
pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem
27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně ani námitky rozporu ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním
pořádkem nečiní napadené rozhodnutí – s ohledem na závěry přijaté Ústavním
soudem v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod
číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění
před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro
projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3
označeného nálezu) – zásadně právně významným.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle
ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem
na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti podle
obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21. října 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu