29 Cdo 652/2008
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Ing. J. Č., zastoupeného Mgr. K. H., advokátem, a b) J. H. zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, za účasti společnosti P. S. a.s., zastoupené Mgr. J. L, advokátkou, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 200/2005, o dovolání Jaromíra Horáčka proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2007, č. j. 14 Cmo 485/2006-304, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Jaromír Horáček je povinen zaplatit společnosti P. S. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.050,- Kč do rukou její zástupkyně Mgr. J. L., do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání obou navrhovatelů usnesení ze dne 14. července 2006, č. j. 4 Cm 200/2005-253, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P. S. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 26. srpna 2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře postupem podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel J. H. dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) ani b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní. Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v rovině abstraktní kontroly ústavnosti – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedeným pod sp. zn. Pl.
ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu). Ve vztahu k napadenému usnesení valné hromady společnosti Ústavní soud stejný závěr potvrdil rovněž v usnesení ze dne 6. května 2008, sp. zn. IV. ÚS 2744/07. Zásadní právní význam Nejvyšší soud nespatřuje ani v dovolatelem namítaném nesouladu ustanovení § 183i a násl. obch. zák. s požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí. Je tomu tak proto, že ustanovení označené směrnice na projednávanou věc nedopadají, když nebyly splněny předpoklady, za kterých se ustanovení směrnice mají použít (kótace akcií na regulovaném trhu v některém z členských států Evropské unie a bezprostřední návaznost na předchozí nabídku převzetí při splnění dalších zpřesňujících podmínek - srov. článek 1 odst. 1 a článek 15 směrnice).
Za zásadně právně významnou nemá Nejvyšší soud ani námitku rozporu s § 56a obch. zák., jejž dovolatel spatřuje v tom, že statutární orgán společnosti neoprávněně zvýhodnil hlavního akcionáře, když mu poskytl součinnost k sestavení znaleckého posudku pro účely doložení přiměřenosti navrhované výše protiplnění. Jak se podává z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 10. května 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005, důvodem neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s § 56a obch. zák. nemůže být jednání, k němuž dochází mimo přijímání napadeného usnesení valné hromady.
Jen pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že poskytnutí takové součinnosti lze mít – v obecné rovině – za oprávněné, když zákon posudek znalce vyžaduje a bez součinnosti společnosti by jej ani nebylo možné zpracovat. Účelem posudku je ochrana minoritních akcionářů dotčených rozhodnutím valné hromady o přechodu jejich účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Ani z toho důvodu proto nelze bez dalšího uzavřít, že poskytnutí takové součinnosti společností slouží jen hlavnímu akcionáři a tím jej oproti ostatním akcionářům společnosti zvýhodňuje.
Význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. nemůže mít ani posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29.
září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3797/2008). Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není. O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g), § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3.750,- Kč, když právní zástupkyně společnosti učinila v dovolacím řízení jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání), a paušální náhradu nákladů řízení podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. ledna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á předsedkyně senátu