29 Cdo 2710/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci
navrhovatele Ing. M. N., zastoupeného advokátem, za účasti společnosti S. & B.
a. s., zastoupené advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Krajského soudu v Č. B. pod sp. zn. 13 Cm 892/2005, o dovolání
navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v P. ze dne 6. února 2007, č. j. 14
Cmo 352/2006-100, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti S. & B. a. s. na
náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.819,50 Kč, do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Rozsudkem ze dne 13. června 2006, č. j. 13 Cm 892/2005-70, Krajský soud v Č. B.
zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. &
B. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 12. září 2005, jímž bylo
rozhodnuto o změně sídla společnosti (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení
(výrok II.).
Vyšel ze skutkových zjištění, podle nichž se dne 12. září 2005 konala mimořádná
valná hromada společnosti, svolaná pozvánkou uveřejněnou v H. n. dne 26. srpna
2005, která rozhodla o změně stanov společnosti v části určení sídla. V
pozvánce na valnou hromadu bylo uvedeno, že podstatou změny stanov je změna
sídla společnosti s tím, že návrh změny stanov je akcionářům k nahlédnutí v
sídle společnosti. Uzavřel, že pozvánka byla uveřejněna v zákonné lhůtě 15 dnů
před konáním valné hromady, její obsah vyhovoval požadavkům ustanovení § 184
odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a
napadeným usnesením nebyla poskytnuta výhoda hlavnímu akcionáři společnosti,
pročež na něj nedopadal zákaz výkonu hlasovacích práv podle § 186c odst. 2
písm. c) obch. zák.
Rozsudkem ze dne 6. února 2007, č. j. 14 Cmo 352/2006-100, potvrdil Vrchní soud
v P. rozhodnutí soudu prvního stupně. Dospěl k závěru, že pozvánka na
mimořádnou valnou hromadu, svolanou k žádosti hlavního akcionáře, byla
uveřejněna v souladu s ustanovením § 181 odst. 2 obch. zák. ve lhůtě 15 dnů.
Dovodil, že podle citovaného ustanovení, přestože je koncipováno především na
ochranu minoritních akcionářů, může postupovat i akcionář majoritní, neboť
„zákon neuvádí žádnou horní hranici počtu akcií, s nímž lze žádat o svolání
mimořádné valné hromady“. Ztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, podle
kterého nebyla napadeným usnesením valné hromady poskytnuta hlavnímu akcionáři
výhoda, a proto „nejde o záležitost, o níž by hlavní akcionář podle § 186c
odst. 2 písm. c) obch. zák. nehlasoval“. Konečně neshledal usnesení valné
hromady o změně sídla ani rozporným s dobrými mravy či zásadami poctivého
obchodního styku.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu
spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s.
ř.), a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí Vrchního soudu v P.
zrušil.
Odvolacímu soudu vytýká, že „nezkoumal otázku respektování dobrých mravů“ a pro
posouzení souladnosti napadeného usnesení s dobrými mravy neaplikoval
analogicky ustanovení § 266 odst. 3 obch. zák. Učinil-li by tak, musel by z
následného jednání společnosti a hlavního akcionáře dovodit, že účelem změny
sídla bylo „dosažení squeeze outu“. V této souvislosti poukazuje na „sled
událostí“, kdy 29. července 2005 rozhodla mimořádná valná hromada o vytěsnění
menšinových akcionářů, poté měl Městský soud v P. odmítnout návrh na zápis
usnesení této valné hromady (dovolatel neuvádí, z jakého důvodu), následně 12.
září 2005 rozhodla valná hromada napadeným usnesením o přenesení sídla do
obvodu jiného rejstříkového soudu, Krajský soud v Č. B. dne 8. listopadu 2005
zapsal do obchodního rejstříku přechod vlastnického práva k akciím ostatních
akcionářů na hlavního akcionáře a následně bylo sídlo společnosti opět
přeneseno zpět na původní adresu.
Nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je na délku lhůty pro
uveřejnění oznámení o konání valné hromady, svolané na žádost majoritního
akcionáře, nutné aplikovat ustanovení § 181 odst. 2 obch. zák. Poukazuje na bod
201 důvodové zprávy k zákonu č. 370/2000 Sb., stejně jako na názory právní
doktríny, podle nichž je účelem § 181 obch. zák. ochrana práv menšinových
akcionářů, a dovozuje, že podle citovaného ustanovení nemůže postupovat
majoritní akcionář.
Konečně namítá, že přenesením sídla do obvodu Krajského soudu v Č. B. byla
hlavnímu akcionáři poskytnuta výhoda, spočívající v příznivějším posouzení jeho
„žádosti o zápis práva výkupu do obchodního rejstříku“. Proto nebyl hlavní
akcionář oprávněn podle § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák. vykonávat hlasovací
práva a bez jeho hlasů by ke schválení usnesení o změně sídla nedošlo.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl,
popř. zamítl.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce
zásadní význam. O takové rozhodnutí jde tehdy, jestliže řeší právní otázku,
kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací
soud rozhodují rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem
(§ 237 odst. 3 o. s. ř.). V rozhodnutí řešená právní otázka musí mít zásadní
význam nejen pro rozhodnutí dané věci, ale taktéž z hlediska rozhodovací
činnosti soudů vůbec (tj. musí mít potřebný judikatorní přesah).
Posouzení otázky, zda napadené usnesení valné hromady není vzhledem ke
konkrétním okolnostem jeho přijetí v rozporu s dobrými mravy, rozhodnutí
odvolacího soudu zásadně právně významným nečiní, neboť je odvislé právě od
konkrétních skutkových okolností projednávané věci, má význam pouze pro ni a
postrádá tak judikatorní přesah. Závěr odvolacího soudu, podle něhož napadené
usnesení valné hromady rozporné s dobrými mravy není, neboť úvaha, jíž
navrhovatel svůj názor o rozporu usnesení s dobrými mravy odůvodňoval (totiž že
mělo umožnit hlavnímu akcionáři zápis usnesení o vytěsnění menšinových
akcionářů do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, který jej posoudí
„příznivěji“ než Městský soud v P.), nepřípustně předjímá případné rozhodnutí
Městského soudu v P. jako soudu rejstříkového, pak Nejvyšší soud neshledal ani
rozporným s hmotným právem.
Ze shodných důvodů nečiní rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným
ani jeho závěr, podle kterého nedopadal na hlavního akcionáře společnosti zákaz
výkonu hlasovacích práv formulovaný v ustanovení § 186c odst. 2 písm. c) obch.
zák.
Konečně otázkou, zda podle ustanovení § 181 obch. zák. může žádat o svolání
valné hromady k projednání navržených záležitostí i většinový akcionář, se
Nejvyšší soud již zabýval v rozhodnutí ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo
866/2007, v němž uzavřel, že citované ustanovení neváže právo domáhat se
svolání valné hromady na postavení menšinového akcionáře, nýbrž jen a pouze na
dosažení hranice podílu na základním kapitálu ve výši 3 %, resp. 5 %. Z práva
dožadovat se svolání valné hromady podle ustanovení § 181 obch. zák. proto není
vyloučen ani většinový akcionář. Lhůta pro uveřejnění pozvánky na valnou
hromadu stanovená v § 184 odst. 4 obch. zák. se i v případě mimořádné valné
hromady svolané k žádosti většinového akcionáře zkracuje podle § 181 odst. 2
obch. zák. – jak správně uzavřel odvolací soud – na 15 dnů.
Jelikož dovolání není podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (ani podle jiného
ustanovení o. s. ř.) přípustné, Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst.
5 věty první a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud rozhodl podle ustanovení §
243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1, § 146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal
společnosti náhradu nákladů řízení, sestávající z odměny za zastupování
advokátem ve výši 3.750,- Kč (§ 7 písm. g/, § 10 odst. 3, §
15 ve spojení s § 14 odst. 1 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb.), paušální
náhrady za jeden úkon právní služby ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 3 vyhlášky č.
177/1996 Sb.) a náhrady za 19 % daň z přidané hodnoty ve výši 769,50 Kč (§ 137
odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 25. března 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu