29 Cdo 3219/2008
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ivany
Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, za účasti U. T.,
a. s., zastoupené JUDr. M. V., advokátkou, o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady konané dne 12. srpna 2005, vedené u Městského soudu v Praze pod
sp. zn. 74 Cm 83/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 27. února 2008, č. j. 3 Cmo 468/2007-79, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti U. T., a. s. na náhradu
nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku
4.819,50,-Kč, k rukám její zástupkyně.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání
navrhovatele usnesení ze dne 18. září 2007, č. j. 74 Cm 83/2007-53, jímž
Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady U. T., a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 12. srpna 2005, jímž
bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního
akcionáře podle ustanovení § 183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, namítaje, že řízení
je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a
že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítá, že
úprava práva výkupu účastnických cenných papírů není v souladu s ústavním
pořádkem. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje v řešení otázek:
1) jaká je lhůta pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je
uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a
následujících obch. zák.,
2) zda při absenci obligatorního dohledu Č. n. b. (z hlediska názoru Ústavního
soudu) je možné považovat využití práva výkupu účastnických cenných papírů za
jsoucí v souladu s principem rovnosti přístupu k akcionářům a
3) zda je v souladu se zákonem, aby důkazní břemeno ohledně veškerých žalobních
tvrzení leželo výhradně na straně navrhovatele, když - pokud jde o stav majetku
společnosti a pravděpodobné budoucí hospodářské výsledky - se většina
znaleckých posudků opírá o podklady představenstva a akcionář nemá možnost tyto
údaje nijak ověřit, nedošlo takovým postupem v tomto případě k porušení
principu rovnosti zbraní.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.
Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že první dovolatelem předloženou otázku Nejvyšší soud
zodpověděl v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007,
uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131,
v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a
podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle § 183i
obch. zák. činí 15 dnů.
Otázku ústavnosti ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. pak vyřešil Ústavní
soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod
číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění
před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro
projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3
označeného nálezu).
Jelikož návrh dovolatele nebyl zamítnut pro neunesení důkazního břemene, nemůže
se řešení třetí dovolatelem položené otázky projevit v jeho poměrech a pro její
posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (srov. usnesení Nejvyššího
soudu uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně námitka, podle níž je řízení postiženou vadou, jež mohla mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci, nezahrnuje podmínku existence právní
otázky zásadního významu a připustit dovolání k jejímu přezkoumání podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nelze (srov. usnesení Nejvyššího
soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek
nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06,
uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130 a
ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Důvod připustit dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. tudíž
Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání
být přípustné nemůže.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti
vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za
zastupování advokátkou za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž
výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle
ustanovení § 7 písmeno g), § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 vyhlášky činí sazba
odměny 7.500,-Kč. Takto určená sazba se podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o
50%, tj. na částku 3.750,-Kč, jelikož zástupkyně společnosti učinila v
dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu
s náhradou hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši
300,- Kč a náhradou za 19 % daň z přidané hodnoty ve výši 769,50 Kč podle
ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži
dovolatele celkem 4.819,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 9. března 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu