U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se
sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti LYCKEBY AMYLEX, a. s., se
sídlem v Horažďovicích, Strakonická 946, PSČ 341 01, identifikační číslo osoby
49790340, zastoupené JUDr. Jaroslavem Šímou CSc., advokátem, se sídlem v Plzni,
Purkyňova 43, PSČ 301 36, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 43 Cm 114/2008, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2011, č.
j. 7 Cmo 357/2010-125, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání
navrhovatele usnesení ze dne 17. června 2010, č. j. 43 Cm 114/2008-77, jímž
Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné
valné hromady společnosti Škrobárny Horažďovice, a. s., identifikační číslo
osoby 46882171 (dále jen „společnost“), konané dne 4. července 2008, jímž bylo
rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře
podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku
(dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud –
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádnou
otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného
usnesení, nepředkládá. Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval
Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na
zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb. ale i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro
projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1
až 3 označeného nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve
znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní
dohled“ Komise pro cenné papíry. Nejvyšší soud již opakovaně z tohoto důvodu neshledal námitku „protiústavnosti“
právní úpravy práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005
Sb. zásadně právně významnou a k jejímu posouzení nepřipustil dovolání. Učinil
tak např. v usneseních ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, ze
dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009 či ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách
Nejvyššího soudu. Ve všech uvedených případech neshledal rozpor dotčené právní úpravy s ústavním
pořádkem ani Ústavní soud, když ústavní stížnosti proti označeným usnesením, v
nichž stěžovatel výslovně brojil i proti závěru o souladu dotčené právní úpravy
výkupu s ústavním pořádkem, odmítl usneseními ze dne 15. června 2010, sp. zn. IV. ÚS 1260/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo
5016/2009), ze dne 11. srpna 2010, sp. zn. IV. ÚS 1352/10 (ve vztahu k usnesení
Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4961/2009) a ze dne 20. dubna 2011, sp. zn. IV. ÚS 617/11 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3889/2009),
uzavíraje, že „obecné soudy napadenými rozhodnutími rozhodly (…) v souladu se
zákony i principy zakotvenými v Listině a k žádnému porušení ústavně zaručených
práv stěžovatele nedošlo“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 617/11), resp. že „i když k zásahu do vlastnického práva stěžovatele napadenými rozhodnutími
nepochybně došlo, jednalo se o zásah na základě zákona a tudíž ospravedlněný
podle článku 11 odst. 4 Listiny“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS
1352/10). V usnesení ze dne 19.
července 2010, sp. zn. IV. ÚS 1494/10, pak Ústavní soud –
odkazuje na odůvodnění svého usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10 – výslovně uvedl,
že „závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné
hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní“. Jelikož Ústavní soud ve výše označeném nálezu (a z něj vycházejících
usneseních) neshledal rozpornou s ústavním pořádkem ani právní úpravu práva
výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí
souhlas Komise pro cenné papíry), má Nejvyšší soud za to, že tato úprava je v
souladu s ústavním pořádkem i poté, kdy bylo novelou provedenou zákonem č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, bez náhrady vypuštěno ustanovení § 183i
odst. 5 obch. zák. (upravující požadavek předchozího souhlasu České národní
banky s přijetím usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických
cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře) a změnou ustanovení §
183n obch. zák. zaveden požadavek předchozího souhlasu České národní banky
pouze k přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických
cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly přijaty k obchodování
na regulovaném trhu, na osobu hlavního akcionáře. Na uvedeném závěru pak ničeho nemění (jak Nejvyšší soud vysvětlil již v
usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010, přijatém ve věci
téhož dovolatele) ani nález Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž se Ústavní soud od závěrů formulovaných ve výše označených
rozhodnutích odchýlil, když (v bodu 25 odůvodnění) dovodil, že nebyl-li ve
znění před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. „upraven obligatorní dohled ČNB, je na základě výše uvedeného zřejmé, že právní
úprava aplikovaná v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro
absenci obligatorního dohledu ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž
umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových
akcionářů.“
Je tomu tak už proto, že v uvedeném nálezu Ústavní soud posuzoval, zda je s
ústavním pořádkem v souladu právní úprava práva výkupu účastnických cenných
papírů účinná před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 377/2005
Sb., nikoliv právní úprava účinná od 1. dubna 2008, pro věc rozhodná. A jak je
patrné z jeho odůvodnění, nelze je bez dalšího vztáhnout na právní úpravu
účinnou od 1. dubna 2008 (srov. zejm. odstavec 26 odůvodnění, v němž Ústavní
soud konstatuje, že „podřízení postupu při vytlačení menšinových akcionářů
dozoru a kontrole ze strany Komise pro cenné papíry, resp. ČNB, představovalo
zvláštní ochranné opatření reagující na nedostatky prvotní úpravy“, jakož i
odstavec 29 odůvodnění, v němž Ústavní soud uvádí, že „byť si je vědom toho, že
novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 104/2008 Sb.
byl opuštěn
požadavek souhlasu ČNB s výší protiplnění při nuceném výkupu akcií vztahujících
se ke společnostem, jejichž účastnické cenné papíry nejsou přijaty k
obchodování na regulovaném trhu, je při řešení projednávané věci vázán svou
vlastní judikaturou (bod 23) a s ohledem na všechny okolnosti případu, zejména
pak s ohledem na to, že tehdy zcela nová úprava měla velice nízkou kvalitu a
neobsahovala dostatečné právní garance ochrany práv menšinových akcionářů,
nemohl z důvodu nezbytnosti ochrany základních práv menšinových akcionářů
rozhodnout jinak.“). Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z otázky, zda
lze za porušení zákazu zneužití většiny ve smyslu ustanovení § 56a odst. 1
obch. zák. považovat jednání hlavního akcionáře, který „výhradně svými hlasy
schválil protiplnění ve smyslu § 183m obch. zák., o jehož výši musel sám vědět,
že je nepřiměřené“. Již z formulace této otázky, jakož i z jejího následného
rozvedení je zcela zjevné, že zneužitím má být schválení výše protiplnění, jež
je, podle dovolatele, nepřiměřené. Avšak posouzení přiměřenosti výše
protiplnění nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. (§ 183k odst. 5
obch. zák.; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 652/2008 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li
zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání
připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek). V souvislosti s uvedenou námitkou Nejvyšší soud nad rámec uvedeného poukazuje
na závěry, jež k zákazu zneužití většiny (upravenému v ustanovení § 56a obch. zák.) ve vztahu k institutu nuceného výkupu účastnických cenných papírů
formuloval Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS
56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb. (viz odst. 52, 56 a 74
odůvodnění). Konečně důvod připustit dovolání Nejvyšší soud neshledal ani k posouzení
otázky, „jaká je lhůta pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je
uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů“, neboť tuto otázku Nejvyšší
soud již vyřešil např. v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo
866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod
číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí
v souladu, a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře
podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů. Na tam uvedených závěrech, k nimž se
Nejvyšší soud (jak ostatně podotýká sám dovolatel) opakovaně přihlásil, pak
neshledává důvodu ničeho měnit ani v projednávané věci. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti
LYCKEBY AMYLEX, a. s. náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. ledna 2012
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu