U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatelů a) R. M., b) K. B. LTD, c) Ing. A. H., všech zastoupených
Mgr. L. Z., advokátem, a d) O. – ČR – S. P., za účasti společnosti S. P.-B.,
s.r.o., zastoupené Mgr. M. H., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 85/2005, 46
Cm 25/2006, o dovolání navrhovatelů a), b) a c) proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 25. června 2009, č. j. 14 Cmo 225/2007-319, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání všech
navrhovatelů usnesení ze dne 15. února 2007, č. j. 46 Cm 85/2005, 46 Cm
25/2006-170, ve výroku I., jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. P. a. s. (dále jen
„společnost“), konané dne 15. srpna 2005, kterým bylo podle ustanovení § 183i a
násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“)
rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a), b) a c) dovolání, jež
Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963
Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé
může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o
situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy
tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní
význam. Dovolatelé přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat
na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládají. Otázka délky lhůty pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je
uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a
násl. obch. zák., napadené usnesení zásadně právně významným nečiní, neboť ji
Nejvyšší soud již zodpověděl v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo
866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod
číslem 131. V něm formuloval a odůvodnil závěr s nímž je napadené rozhodnutí v
souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře
podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů. K témuž závěru se Nejvyšší soud posléze
přihlásil i v usneseních ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 2710/2007, ze
dne 9. března 2009, sp. zn.29 Cdo 3219/2008, ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29
Cdo 4161/2008, ze dne 21. října 2009, sp. zn. 29 Cdo 4791/2007 a ze dne 15. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4604/2009 (jež jsou veřejnosti k dispozici na
webových stránkách Nejvyššího soudu). Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu
účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, nemůže mít
žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané
podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k
nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění,
jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k
odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech
dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze
pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem
27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Stejný závěr se pak prosadí i ohledně námitky dovolatelů, podle níž hlavní
akcionář schválením protiplnění, „o jehož výši musel sám vědět, že je
nepřiměřená“, porušil zákaz zneužití většiny zakotvený v ustanovení § 56a odst. 1 obch. zák. Soulad právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů (§ 183i až § 183n obch. zák.) s ústavním pořádkem vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008,
sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh
na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený
pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst.
1 až 3 označeného nálezu). Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze spatřovat ani v řešení
otázky, zda neposkytnutí „informací souvisejících s obsahem usnesení valné
hromady“ je podstatným porušením práv akcionáře. Její řešení je odvislé od
konkrétních skutkových okolností a postrádá tudíž potřebný judikatorní přesah. Nehledě k uvedenému, dovolatelé při formulování otázky přehlížejí, že odvolací
soud své rozhodnutí nezaložil na závěru, podle něhož neposkytnutím vysvětlení
týkajících se hospodářských výsledků společnosti v rozporu s ustanovením § 180
odst. 1 obch. zák. došlo jen k nepodstatnému porušení práv akcionářů. Zkoumal,
zda toto porušení práv akcionářů mělo závažné právní následky a (s ohledem na
okolnosti věci) dospěl k závěru, že nikoliv. Proto nevyslovil z tohoto důvodu
neplatnost usnesení valné hromady. Tento závěr Nejvyšší soud neshledal ani v
rozporu s hmotným právem (§ 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.). Namítají-li dovolatelé rozpor vnitrostátní právní úpravy vytěsnění menšinových
akcionářů se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna
2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—
23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 – 31),
přehlížejí, že lhůta k její transpozici uplynula až 20. května 2006 (srov. článek 21 směrnice), tudíž až po konání napadené valné hromady. Navíc
projednávaná věc - v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů
obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení
lhůty pro přijetí nabídky převzetí - nespadá ani do věcné působnosti označené
směrnice. Proto není důvodu připustit dovolání ani k posouzení této námitky. Ve světle výše uvedeného pak pozbývá na významu i poslední námitka dovolatelů,
podle níž byly soudy povinny se obrátit s předběžnou otázkou na Evropský soudní
dvůr (Soudní dvůr Evropské Unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského
společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu dovolatelé ani neuvádějí, jaká ustanovení práva Evropské Unie by
měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské Unie. Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání
přípustné není. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů a), b) a c) bylo odmítnuto a
společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením
nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. ledna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu