U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) R. M., b) K. B. LTD, c) Ing. A. H., všech zastoupených Mgr. L. Z., advokátem, a d) O. – ČR – S. P., za účasti společnosti S. P.-B., s.r.o., zastoupené Mgr. M. H., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 85/2005, 46 Cm 25/2006, o dovolání navrhovatelů a), b) a c) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2009, č. j. 14 Cmo 225/2007-319, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání všech navrhovatelů usnesení ze dne 15. února 2007, č. j. 46 Cm 85/2005, 46 Cm 25/2006-170, ve výroku I., jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. P. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 15. srpna 2005, kterým bylo podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“) rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a), b) a c) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelé přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládají. Otázka délky lhůty pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák., napadené usnesení zásadně právně významným nečiní, neboť ji Nejvyšší soud již zodpověděl v usnesení ze dne 25.
března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131. V něm formuloval a odůvodnil závěr s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů. K témuž závěru se Nejvyšší soud posléze přihlásil i v usneseních ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 2710/2007, ze dne 9. března 2009, sp. zn.29 Cdo 3219/2008, ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008, ze dne 21.
října 2009, sp. zn. 29 Cdo 4791/2007 a ze dne 15. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4604/2009 (jež jsou veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu). Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k odst. 5 obch. zák.).
Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Stejný závěr se pak prosadí i ohledně námitky dovolatelů, podle níž hlavní akcionář schválením protiplnění, „o jehož výši musel sám vědět, že je nepřiměřená“, porušil zákaz zneužití většiny zakotvený v ustanovení § 56a odst. 1 obch. zák. Soulad právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů (§ 183i až § 183n obch. zák.) s ústavním pořádkem vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27.
března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst.
1 až 3 označeného nálezu). Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze spatřovat ani v řešení otázky, zda neposkytnutí „informací souvisejících s obsahem usnesení valné hromady“ je podstatným porušením práv akcionáře. Její řešení je odvislé od konkrétních skutkových okolností a postrádá tudíž potřebný judikatorní přesah. Nehledě k uvedenému, dovolatelé při formulování otázky přehlížejí, že odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na závěru, podle něhož neposkytnutím vysvětlení týkajících se hospodářských výsledků společnosti v rozporu s ustanovením § 180 odst. 1 obch. zák. došlo jen k nepodstatnému porušení práv akcionářů.
Zkoumal, zda toto porušení práv akcionářů mělo závažné právní následky a (s ohledem na okolnosti věci) dospěl k závěru, že nikoliv. Proto nevyslovil z tohoto důvodu neplatnost usnesení valné hromady. Tento závěr Nejvyšší soud neshledal ani v rozporu s hmotným právem (§ 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.). Namítají-li dovolatelé rozpor vnitrostátní právní úpravy vytěsnění menšinových akcionářů se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s.
12— 23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 – 31), přehlížejí, že lhůta k její transpozici uplynula až 20. května 2006 (srov. článek 21 směrnice), tudíž až po konání napadené valné hromady. Navíc projednávaná věc - v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí - nespadá ani do věcné působnosti označené směrnice. Proto není důvodu připustit dovolání ani k posouzení této námitky.
Ve světle výše uvedeného pak pozbývá na významu i poslední námitka dovolatelů, podle níž byly soudy povinny se obrátit s předběžnou otázkou na Evropský soudní dvůr (Soudní dvůr Evropské Unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu dovolatelé ani neuvádějí, jaká ustanovení práva Evropské Unie by měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské Unie. Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů a), b) a c) bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. ledna 2010 doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á předsedkyně senátu