U S N E S E N Í
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a/
Města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340,
identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem,
advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 1, PSČ 602 00 a b/ Compas Capital
Consult, s. r. o., se sídlem ve Frýdku - Místku, Frýdlantská 1237, PSČ 738 01,
identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou,
advokátkou, se sídlem v Brně, Gajdošova 7, PSČ 615 00, za účasti společnosti
Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída T. Bati 383, PSČ
760 49, identifikační číslo 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem,
advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady a o zadostiučinění, vedené u Krajského soudu
v Brně pod sp. zn. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007, o dovolání navrhovatelů proti
usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. února 2010, č. j. 5 Cmo
172/2009-312, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti Vodovody a kanalizace
Zlín, a. s. společně a nerozdílně na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,-
Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Usnesením ze dne 22. prosince 2008, č. j. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007-123,
Krajský soud v Brně zamítl návrhy obou navrhovatelů na vyslovení neplatnosti
všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Vodovody a kanalizace
Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 30. května 2007 (výrok I.), i
návrh navrhovatelky b/ na přiznání přiměřeného zadostiučinění (výrok II.) a
rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci potvrdil k odvolání obou
navrhovatelů usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. (první výrok),
změnil je ve výroku III. o nákladech řízení (druhý výrok), rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce b/ doplatit soudní
poplatek (čtvrtý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podali oba navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustná. V rozsahu, ve kterém směřují i proti druhému výroku napadeného usnesení, jímž
odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech
řízení, proti třetímu výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení a (jde-li o
dovolání navrhovatelky b/) proti čtvrtému výroku o povinnosti navrhovatelky b/
doplatit soudní poplatek, jsou dovolání objektivně nepřípustná (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod
číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé mohou být přípustná
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud -
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud důvod připustit dovolání
neshledal. K otázce (ne)platnosti plných mocí, udělených Statutárním městem Zlín (a
dalšími akcionáři společnosti) České spořitelně, a. s., pro obcházení zákona se
Nejvyšší soud vyjádřil již v usneseních ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo
1259/2009, a ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009 (přijatých ve věci
shodných účastníků řízení), která jsou veřejnosti dostupná (stejně jako ostatní
rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. červnu 2000) na webových stránkách
Nejvyššího soudu. V označeném usnesení vysvětlil, že prodej akcií sám o sobě
není jednáním, které by zákon zakazoval, a zakázat jej nemohou ani stanovy
společnosti. Stanovy však mohou podle ustanovení § 156 odst. 4 obch. zák. vázat
prodej akcií na souhlas valné hromady, popřípadě jej jiným způsobem omezit. Ze
skutkových zjištění soudů obou stupňů přitom závěr, podle něhož udělení plných
mocí mělo sloužit k obcházení zákona, neplyne. Za obcházení zákona nelze
považovat případný úmysl stávajících akcionářů akcie společnosti převést, až to
bude právně možné, ani udělení plných mocí bez toho, že by v nich zmocnitel
vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat. V podrobnostech Nejvyšší soud
odkazuje na odůvodnění označeného usnesení, jež je účastníkům tohoto řízení
známo. Námitka neplatnosti plných mocí udělených akcionáři společnosti - obcemi pro
rozpor s ustanovením § 84 odst. 2 písm. g/ zákona č. 128/2000 Sb., o obcích,
neboť zastupitelstva obcí sice schválila udělení plných mocí České spořitelně,
a. s., ale nikoliv již udělení substitučních plných mocí Českou spořitelnou, a. s. dalším osobám, stejně jako otázka vázanosti obce jednáním zástupce, napadené
rozhodnutí zásadně právně významným nečiní již proto, že dovolatelům (kteří
nejsou zmocniteli) tyto námitky nepřísluší (srov. důvody rozsudku Nejvyššího
soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn.
29 Odo 1635/2005, uveřejněného pod číslem
49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudku Nejvyššího soudu
ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura číslo 1, ročník 2006, pod číslem 1). Taktéž z námitek dovolatelů týkajících se tvrzené povinnosti Statutárního města
Zlín a dalších osob učinit nabídku převzetí v souladu s ustanovením § 183b
obch. zák., ve znění účinném do 31. března 2008, resp. nesplnění oznamovací
povinnosti podle ustanovení § 183d téhož zákona, a z nich plynoucí sistace
hlasovacího práva spojeného s akciemi Statutárního města Zlín, na zásadní
právní význam napadeného usnesení usuzovat nelze. Je tomu tak již proto, že
dovolatelé uvedené námitky formulují na základě odlišného právního posouzení
(ne)platnosti plných mocí, udělených akcionáři České spořitelně, a. s. (majíce
za to, že Česká spořitelna, a. s. a Jižní vodárenská, a. s. na valných
hromadách nevystupovaly jako zástupci akcionářů) a zejména na základě odlišného
hodnocení důkazů (majíce oproti odvolacímu soudu za to, že z provedených důkazů
vyplývá, že dotčené osoby –Česká spořitelna, a. s., Jižní vodárenská, a. s.,
Statutární měst Zlín a další obce - jednaly ve vzájemném srozumění s cílem
vykonávat hlasovací práva ve společnosti za účelem prosazování společného vlivu
na řízení nebo provozování podniku společnosti a volby jejího statutárního
orgánu) a v důsledku toho i odlišného (než odvolacím soudem zjištěného)
skutkového stavu. Samotné hodnocení důkazů však se zřetelem na zásadu volného
hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout
žádným dovolacím důvodem, a to ani (pro tuto věc nezpůsobilým) důvodem
vymezeným v § 241a odst. 3 o. s. ř. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní
judikatura číslo 9, ročník 2005, pod číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007). I tehdy, bylo-li by
námitky dovolatelů možno podřadit dovolacímu důvodu vymezenému v § 241a odst. 3
o. s. ř., nelze k jejich přezkoumání (a tudíž ani k posouzení otázek, jež
dovolatelé na základě tvrzeného odlišného skutkového stavu formulují) dovolání
připustit (srov. ustanovení § 237 odst. 3, § 241a odst. 3 o. s. ř.). Bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak Nejvyšší soud podotýká, že
sama navrhovatelka b/ ve svém dovolání výslovně připouští, že jednotlivé obce
(akcionáři společnosti) nejednaly ve shodě se společností Jihočeská vodárenská,
a. s. (neboť jejich cílem nebylo ovládnutí společnosti, ale prodej akcií). Má-
li pak následně za to, že jednání ve shodě zde sice není dáno podle § 66b obch. zák., ale lze je dovodit podle § 183b obch. zák., zjevně přehlíží, že i pro
aplikaci ustanovení § 183b obch. zák., v rozhodném znění, byl rozhodující pojem
jednání ve shodě tak, jak je definován v ustanovení § 66b obch. zák. Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, kterou navrhovatel a/ zpochybňuje
závěr odvolacího soudu ohledně (ne)platnosti článku 13 bodu 2 stanov
společnosti (ve vztahu k § 156 odst. 4 větě první obch.
zák.). Odvolacím soudem
provedený výklad stanov společnosti totiž zcela respektuje zásady výkladu
právních úkonů určené ustanoveními § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku, a § 266 obch. zák. a formulované např. v důvodech rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného
pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního
soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů
a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým
číslem 84. Pro úplnost Nejvyšší soud poznamenává, že k podání navrhovatelky b/ ze dne 3. března 2011, učiněnému po uplynutí lhůty k podání dovolání (§ 240 o. s. ř.)
nemohl při posuzování přípustnosti dovolání s ohledem na ustanovení § 242 odst. 3 a 4 o. s. ř. přihlédnout.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů
bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení § 151 odst. 2 věty první o. s. ř.
by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za
zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom
stupni zvláštním právním předpisem (jímž byla vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou
se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo
notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou
se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách
advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/,
ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení
zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (tj. podle ustanovení
advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady
nákladů řízení podle § 147 a § 149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to
okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn.
Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7.
května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb.
jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního
právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro
řízení v jednom stupni je namístě postup dle § 151 odst. 2 věty první části
věty za středníkem o. s. ř.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce
společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle § 7 bodu 3
a § 9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve
výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu
ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,-
Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal
společnosti k tíži navrhovatelů celkem 1.573,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl.
II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 13. června 2013
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu