29 Cdo 324/2008
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelů a) Ing. V. P., a b) Mgr. V. K., zastoupených JUDr. M. S.,
advokátem, za účasti společnosti G. Z., akciová společnost, o neplatnost
usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm
332/2001, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci
ze dne 1. února 2007, č. j. 5 Cmo 35/2006-98, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě
ze dne 20. ledna 2005, č. j. 26 Cm 332/2001-58 ve výrocích I. a III., kterými
tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné
hromady společnosti G. Z., akciová společnost (dále jen „společnost“) konané
dne 13. září 2001, přijatých pod body 3, 5, 8, 9, a 11 a žádnému z účastníků
nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok I.) a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
V odůvodnění usnesení odvolací soud uzavřel, že v průběhu odvolacího řízení
navrhovatelé ztratili účast ve společnosti v důsledku vytěsnění a přechodu
vlastnictví akcií na hlavního akcionáře ke dni 23. prosince 2005. Odvolací soud
proto zkoumal, zda ke dni rozhodování odvolacího soudu mají navrhovatelé
právní zájem na určení neplatnosti usnesení přijatých na předmětné valné
hromadě. Přitom přihlédl k tomu, že navrhovatelé netvrdili a v řízení ani
nevyšlo najevo, že by zahájili řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, kterou bylo rozhodnuto o přechodu účastnických cenných papírů
společnosti na hlavního akcionáře. Podle názoru odvolacího soudu nemohou mít na
postavení navrhovatelů žádný vliv usnesení přijatá na napadené valné hromadě
pod body 3, 5, 9 a 11, týkající se volby orgánů valné hromady, návrhu jednacího
a volebního řádu (což jsou body, které se týkaly pouze průběhu valné hromady),
změny stanov společnosti (což je bod, ke kterému v celém řízení navrhovatelé
konkrétní výhrady nevznesli) a volby členů dozorčí rady. Pokud jde o usnesení
pod bodem 8 valné hromady, tedy schválení řádné účetní závěrky, navrhovatelé z
hlediska existence právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady k tomuto usnesení uvedli, že schválení roční účetní závěrky má dopad
pro ocenění majetku společnosti, z nějž je pak odvozována přiměřená cena
uvedená ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, a platnost či neplatnost
tohoto usnesení pak má význam pro další spory vedené navrhovateli. Jak však
tvrdí sami navrhovatelé, pod sp. zn. 26 Cm 76/2006 je vedeno řízení o doplacení
rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a cenou přiměřenou.
Tento rozdíl bude stanoven v řízení vedeném pod sp. zn. 26 Cm 76/2006, a to
posudkem znalce. Proto ani k tomuto usnesení navrhovatelé existenci právního
zájmu na určení neplatnosti neprokázali.
Proti usnesení odvolacího soudu podal Ing. V. P. dovolání; dovozuje, že
dovoláním napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení.
Dovolatel poukazuje na to, že byl akcionářem společnosti a tedy měl aktivní
legitimaci k podání návrhu ke dni konání valné hromady, ke dni podání žaloby i
ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně. Než však rozhodl odvolací soud o jím
podaném odvolání, byl jako akcionář „vyvlastněn“, zbaven svých akcií a dle
úvahy soudu mu tak měla zaniknout aktivní legitimace podle ustanovení § 183 a §
131 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Dovolatel má za to, že
odvolací soud mu měl přiznat „trvání jeho aktivní legitimace“ i po jeho tzv.
vytěsnění ze společnosti a neměl tedy vůbec zkoumat otázku existence jeho
právního zájmu. Namítá, že z ustanovení § 183 a § 131 obch. zák. výslovně
nevyplývá, že by aktivní legitimace akcionáře zanikla poté, co přestane být
akcionářem a toto je dovozováno pouze judikaturou.
Dále namítá, že když už soud jako důsledek vytěsnění akcionářů dovodil zánik
jeho aktivní legitimace, měl mu přiznat existenci naléhavého právního zájmu na
určení neplatnosti napadených usnesení valné hromady ve smyslu § 80 písm. c)
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovozuje, že jeho naléhavý
právní zájem v daném případě obecně vyplývá zejména z toho, že mu svědčí právo
na náhradu škody dle § 131 odst. 4 obch. zák. pro případ, že rozhodnutí valné
hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy nebo stanovami a dále z toho,
že vede mimo jiné soudní spory týkající se jeho majetkové účasti ve
společnosti. Jde o soudní spor s dřívější hlavní akcionářkou G., akciová
společnost, o náhradu škody a o spor se společností o doplacení rozdílu mezi
cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a přiměřenou cenou.
Dovolatel rekapituluje průběh událostí, jež předcházely jeho vytěsnění ze
společnosti. Poukazuje na rozsudek „Vrchního soudu v Olomouci“ ze dne 18.
března 2003, č. j. 24 Cm 155/98-121, jímž bylo určeno, že akcionářkou G.,
akciovou společností učiněný veřejný návrh smlouvy je neplatný. Tato akcionářka
společnosti svou povinnost, která vznikla v roce 1997, nesplnila. Proto ji
postihoval zákaz výkonu hlasovacích práv. Na to následovalo i rozhodnutí
Nejvyššího soudu ze dne 18. března 2004, kterým byla potvrzena neplatnost
veřejného návrhu smlouvy učiněného hlavní akcionářkou v roce 1997. Dovolatel má
za to, že takovému jednání hlavní akcionářky nemůže být poskytována právní
ochrana, a proto navrhuje, aby napadené usnesení odvolacího soudu bylo zrušeno.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. O rozhodnutí
odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména,
jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil,
nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledává, neboť právní otázky předestřené
dovolatelem již vyřešil v rozhodnutích uveřejněných ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek pod č. 5/2000 a 55/2003 a rovněž v usnesení ze dne 24.
září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007.
V posledně uvedeném usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že ztratí-li oprávněná
osoba poté, co podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
postavení opravňující ji k podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná
aktivní legitimace v řízení. Jestliže však může mít rozhodnutí valné hromady
dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co
ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu,
bylo by v rozporu s účelem ustanovení § 131 obch. zák. odepřít mu aktivní
legitimaci v řízení. Právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, jenž může na určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná
osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, je nutno
odlišit od naléhavého právního zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř. O ustanovení
§ 80 písm. c) o. s. ř., aktivní legitimaci v řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák. opírat nelze.
Pokud pak navrhovatel tvrdí, že jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti
napadených usnesení valné hromady vyplývá z toho, že mu svědčí právo na náhradu
škody dle § 131 odst. 4 obch. zák. pro případ, že rozhodnutí valné hromady bylo
vydáno v rozporu s právními předpisy nebo stanovami, i tuto otázku již Nejvyšší
soud ve shora uvedeném usnesení (týkající se ostatně týchž účastníků jako v
projednávané věci), vyřešil. Stejně jako ve věci řešené v odkazovaném usnesení
ani v této věci dovolatel netvrdil, že mu v důsledku napadaných usnesení
vznikla nějaká škoda, a proto jeho právní zájem na vyslovení jejich neplatnosti
není dán ani z tohoto důvodu. Stejně tak vyřešil Nejvyšší soud v odkazovaném
usnesení (na jehož odůvodnění v tom směru v podrobnostech odkazuje), shodně se
závěry odvolacího soudu i otázku, zda plyne právní zájem navrhovatele z toho,
že vede jiné soudní spory týkající se jeho majetkové účasti ve společnosti.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle
ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení vychází z toho, že Nejvyšší soud
dovolání odmítl a ostatním účastníkům náklady řízení nevznikly (§ 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1, § 146 odst. 3 o. s. ř.).
V Brně dne 10. března 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu