29 Cdo 3287/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele Ing. Z. Z., zastoupeného Mgr. Jindřichem Sojkou, advokátem, se sídlem v Klatovech, Pražská 119, PSČ 339 01, za účasti společnosti BETONOVÉ STAVBY - GROUP, s. r. o., se sídlem v Předslavi č. p. 99, PSČ 339 01, identifikační číslo osoby 64834131, zastoupené Mgr. Ing. Ladislavou Jindřichovou, advokátkou, se sídlem v Klatovech, Komenského 4, PSČ 339 01, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí společníků obchodní společnosti BETONOVÉ STAVBY – GROUP, s. r. o., učiněného mimo valnou hromadu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 265/2009, o dovolání společnosti BETONOVÉ STAVBY - GROUP, s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2012, č. j. 7 Cmo 151/2011-117, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Společnost BETONOVÉ STAVBY - GROUP, s. r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 28. ledna 2011, č. j. 49 Cm 265/2009-82, vyslovil neplatnost rozhodnutí společníků obchodní společnosti BETONOVÉ STAVBY – GROUP, s. r. o. (dále též jen „společnost“), učiněného mimo valnou hromadu dne 10. března 2009, v části týkající se změny společenské smlouvy specifikované ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně v celém jeho rozsahu, podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje i proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti druhému výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. [o situaci předvídanou v § 237 odst. 1 písm. b] o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí neshledal zásadně právně významným. Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož určovala-li společenská smlouva, že valná hromada společnosti je usnášeníschopná za přítomnosti všech společníků (nebo jejich zástupců), pak zrušení tohoto ujednání (rozhodnutím přijatým per rollam) představuje změnu společenské smlouvy, jež zasahuje do práv všech společníků a k jejímuž přijetí je nutný souhlas všech společníků v souladu s § 141 odst. 2 in fine zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), považuje Nejvyšší soud za natolik zjevný a plynoucí z právní úpravy valné hromady (zejm.
§ 126 a 127 obch. zák.), jakož i ustálené judikatury (srov. např. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2157/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2010, pod číslem 57), že nevidí důvodu připouštět dovolání k jeho potvrzení. Spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k vyhovění návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé. Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacímu důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelkou uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11.
listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže, a dovolání je – podle posledně označeného ustanovení – nepřípustné jako celek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30.
ledna 2002, sp. zn.
20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54). Jelikož výše uvedený závěr obstojí jako samostatný důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí přijatého postupem podle § 130 obch. zák., není v projednávané věci dovolání přípustné ani pro posouzení otázky, zda tímto rozhodnutím byly současně porušeny dobré mravy a zneužita většina hlasů (§ 56a odst. 1 obch. zák.), neboť přezkoumání tohoto závěru odvolacího soudu se již nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
Připustit dovolání pak nelze ani k posouzení námitky nevykonatelnosti rozhodnutí soudu prvního stupně. Je tomu tak proto, že tato námitka nezahrnuje jakoukoliv právní otázku, natož pak právní otázku zásadního významu, a dovolatelka jejím prostřednictvím (nepřípustně) uplatňuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jehož prostřednictvím na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu usuzovat nelze [§ 237 odst. 1 písm. c), odst. 3 o. s. ř.]. Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o.
s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny zástupce navrhovatele za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání ze dne 4. března 2013 – podle § 7 bodu 5 a § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve výši 3.100,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 714,- Kč podle § 137 odst. 3 o.
s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži společnosti celkem 4.114,- Kč. K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněný pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co ji ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 30. října 2014
JUDr. Petr Šuk předseda senátu