29 Cdo 3418/2008
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce
S.B., družstvo, zastoupeného advokátem, proti žalovanému JUDr. D. L.
advokátu, jako správci konkursní podstaty, spol. s r. o. v likvidaci, o
vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty, vedené u Krajského soudu
v Brně pod sp. zn. 4 Cm 221/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 19. března 2008, č. j. 9 Cmo 158/2007-192, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 29. ledna 2007, č. j. 4 Cm 221/2002-156
vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty, spol. s r. o. v likvidaci
(dále jen „úpadkyně“) ve výroku označené nemovitosti (dále jen „sporné
nemovitosti“).
Vyšel z toho, že:
1) Žalobce a společnost S. spol. s r. o. uzavřeli v roce 1991 hospodářské
smlouvy o převodu sporných nemovitostí ze žalobce na společnost S., spol. s r.
o. za celkovou cenu 38,643.826,- Kč (dále též jen „hospodářské smlouvy“). V
témže roce prodal žalobce stejné společnosti většinu svého majetku, včetně
strojů a zařízení.
2) Shromáždění delegátů žalobce neprojednalo a neschválilo převod sporných
nemovitostí.
3) Právní nástupkyně společnosti S., spol. s r. o. uzavřela v roce 1994 s
pozdější úpadkyní kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí na pozdější
úpadkyni; úpadkyně je zapsána v katastru nemovitostí jako jejich vlastník.
4) Na majetek úpadkyně byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 10. dubna
2001, sp. zn. 26 K 60/2000, prohlášen konkurs a správcem konkursní podstaty byl
ustanoven žalovaný.
5) Správce pojal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně.
Na takto ustaveném základě soud prvního stupně - cituje ustanovení § 16 odst. 4
písm. e/ zákona č. 176/1990 Sb., o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném
družstevnictví - uzavřel, že hospodářské smlouvy jsou v důsledku absence
rozhodnutí členské schůze o prodeji většiny majetku družstva neplatné, a to pro
rozpor s označeným ustanovením (§ 21 odst. 1 zákona č. 109/1964 Sb.,
hospodářského zákoníku). Nestala-li se společnost S., spol. s r. o. v důsledku
neplatnosti hospodářských smluv vlastnicí sporných nemovitostí, nemohla je ani
její právní nástupkyně platně převést na pozdější úpadkyni a jejich vlastníkem
je stále žalobce.
K dalším tvrzením, jež žalobce uváděl na podporu závěru o neplatnosti
hospodářských smluv (mimo jiné i skutečnosti, že byly podepsány za obě smluvní
strany stejnými osobami a že sjednaná cena byla nižší než cena, jíž žalobce
považuje za obvyklou), soud prvního stupně uzavřel, že neplatnost těchto smluv
z nich dovozovat nelze.
V záhlaví označeným rozsudkem změnil Vrchní soud v Olomouci k odvolání
žalovaného rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu o vyloučení sporných
nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně zamítl.
Odvolací soud - maje skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho právní
závěry, jež učinil ohledně nedůvodnosti dalších námitek žalobce, jimiž
zpochybňoval platnost a účinnost hospodářských smluv, za správné -
se zabýval správností výkladu ustanovení § 16 odst. 4 písm. e/ zákona č.
176/1990 Sb. zaujatého soudem prvního stupně.
Zdůraznil, že rozhodnutím o základních otázkách koncepce rozvoje družstva je
nutné rozumět rozhodnutí o základním směřování činnosti družstva, jako
například určení výrobního programu nebo jiné činnosti družstva, vymezení
potřeb, jež budou družstvem zajišťovány a podobně. Od těchto otázek je pak
nutné odlišovat jednotlivé konkrétní úkony, kterými je (případně přijatá)
koncepce rozvoje družstva realizována. Rozhodnutí o majetkových dispozicích, ať
již jsou pro družstvo a jeho fungování jakkoliv významné, tedy nelze považovat
za otázku koncepce rozvoje družstva, ale představuje maximálně jeden z kroků,
kterými se koncepce rozvoje, byla-li členskou schůzí přijata, provádí.
Podmínkou platnosti právního úkonu, kterým se převádí - byť i významná - část
majetku družstva, proto podle zákona č. 176/1990 Sb. nebyl souhlas členské
schůze družstva.
Uvedenému závěru nasvědčuje podle odvolacího soudu také platná právní úprava,
která sice rovněž svěřuje do působnosti členské schůze rozhodování o základních
otázkách koncepce rozvoje družstva, současně ovšem rozlišuje (jak plyne z dikce
ustanovení § 239 odst. 4 písm. f/ a h/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku – dále jen „obch. zák.“) mezi rozhodováním o otázkách koncepce rozvoje
družstva a rozhodováním o významných majetkových dispozicích (rozhodování o
nich bylo přitom do působnosti členské schůze družstva svěřeno až novelou
obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 370/2000 Sb.).
Ostatně, ani v případě správnosti závěru soudu prvního stupně o tom, že
rozhodnutí o prodeji větší části majetku představuje ve smyslu ustanovení § 16
odst. 4 písmena e/ zákona č. 176/1990 Sb. rozhodnutí o základních otázkách
koncepce rozvoje družstva - pokračoval odvolací soud - by nebylo jen z tohoto
důvodu možné učinit závěr o absolutní neplatnosti uzavřených hospodářských
smluv. I kdyby představenstvo družstva rozhodnutí členské schůze o základních
otázkách koncepce rozvoje nerespektovalo (popř. by jednalo, aniž by členská
schůze o koncepci rozvoje družstva rozhodla), právní úkon, který by v této
souvislosti ve vztahu ke třetí osobě jménem družstva učinilo, by byl
přesto platný. Porušení rozhodnutí členské schůze by pouze zakládalo
odpovědnost členů představenstva za škodu, která by tím byla družstvu způsobena.
Odvolací soud proto uzavřel, že žalobce není vlastníkem předmětných
nemovitostí, neboť vlastnické právo k nim platně převedl hospodářskými
smlouvami, a právo vylučující zařazení majetku do soupisu majetku konkursní
podstaty mu tudíž nesvědčí.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá
o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla
mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozhodnutí spočívá na nepsávaném
právním posouzení a vychází ze skutkového zjištění, které nemá
podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (tedy
uplatňuje dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř.), a
navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil
k dalšímu řízení.
Dovolatel považuje za „zcela nepřijatelný“ výklad, podle něhož žádný právní
úkon, a to i pokud obsahově představuje změnu dosavadní základní koncepce
rozvoje družstva, nemůže být úkonem, který by měl ke své platnosti vyžadovat
rozhodnutí členské schůze. Přijetí takového výkladu by vedlo k rozpornému
závěru, že sice jen na členské schůzi náleží rozhodovat o základním směřování
družstva a tedy například o určení výrobního programu či vymezení
poskytovaných služeb, ale k právnímu úkonu, kterým se výrobní program
ruší a kterým se ruší poskytování dosavadních základních služeb
družstva, se již rozhodnutí členské schůze nevyžaduje.
V této souvislosti poukazuje na závěry přijaté Nejvyšším soudem v rozsudku ze
dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003 (jde o rozsudek uveřejněný v
časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2004, pod číslem 120), z něhož podle
dovolatele plyne, že stanoví-li zákon kompetenci nejvyššího orgánu společnosti
pro rozhodování o určitých otázkách, je takový souhlas nezbytný i pro
nabytí účinků právních úkonů spadajících do dané kompetence.
Zdůrazňuje, že výlučné kompetence nejvyššího orgánu jsou upraveny zákonem vždy
poměrně úzce. Jedná se o základní kompetence, u kterých existuje zákonem
chráněný obecný zájem na jejich kontrole nejvyšším orgánem společnosti či
družstva, čímž je zabezpečován nejen vliv nejvyššího orgánu v zásadních
otázkách, ale současně i právní jistota třetích osob.
Odvolací soud podle dovolatele svůj závěr o platnosti hospodářských smluv
učinil, aniž respektoval skutková zjištění soudu prvního stupně. V posuzovaném
případě nedošlo pouze k majetkovým dispozicím v podobě převodu prakticky
veškerých nemovitostí, ale současně s nemovitostmi byly dalšími
smlouvami ze stejného data prodány i stroje, zařízení, motorová vozidla i
materiál; došlo tak k převodu kompletní výrobní činnosti žalobce provázené i
převodem zaměstnanců. Uzavření předmětných hospodářských smluv nelze chápat
izolovaně, je nutné přihlédnout i k současnému převodu movitého
majetku, což znamenalo úplné ukončení výrobní činnosti dovolatele.
Hospodářské smlouvy byly uzavřeny mezi dovolatelem a společností S. spol. r.
o., jejímiž společníky a jednateli byli členové statutárního orgánu dovolatele.
Tato společnost neměla žádný majetek, vznikla bezprostředně před podpisem smluv
a její základní kapitál činil 100.000,-Kč. Přesto se zavázala k úhradě kupní
ceny převyšující 38.000.000,-Kč. O její nevýhodnosti pro dovolatele svědčí, že
část sporných nemovitostí, nakoupených hospodářskou smlouvou ze dne 9. srpna
1991 za cenu 20,574.300,-Kč, byla prodána dne 25. srpna 1993 společnosti L.,
spol. s r. o. za cenu 31,000.000,-Kč.
Všechny uvedené okolnosti svědčí o tom, že účel hospodářských smluv byl v
rozporu se základním principem fungování družstva, vyjádřeným v ustanovení § 2
odst. 1 zákona č. 176/1990 Sb., v důsledku čehož jsou tyto právní úkony
absolutně neplatné podle ustanovení § 21 odst. 1 hospodářského zákoníku.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., avšak
není důvodné.
V rovině právního posouzení dovolatel brojí zejména proti výkladu ustanovení §
16 odst. 4 písm. e/ zákona č. 176/1990 Sb., jenž v době uzavření hospodářských
smluv upravoval vnitřní poměry žalobce.
Podle označeného ustanovení patří do působnosti členské schůze družstva
rozhodování o základních otázkách koncepce rozvoje družstva.
Základními otázkami koncepce rozvoje družstva ve smyslu citovaného ustanovení -
jak správně uzavřel i odvolací soud - je třeba rozumět dlouhodobé směřování
družstva, tj. zejména rozsah a strukturu jeho aktivit, jeho investiční
strategii, výrobní či jiném zaměření a podobně. S odvolacím soudem je třeba
souhlasit i v závěru, podle něhož od těchto otázek je nutno odlišit úkony,
jimiž je základní koncepce rozvoje družstva realizována. Jejich schvalování již
do působnosti členské schůze družstva citované ustanovení
nesvěřuje a v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č.
176/1990 Sb. tak spadají do působnosti představenstva, jež za svou činnost
odpovídá členské schůzi.
Názor dovolatele, podle něhož právní úkon představující změnu dosavadní
základní koncepce rozvoje družstva podléhá pod sankcí absolutní neplatnosti na
základě citovaného ustanovení schválení členskou schůzí, tudíž není správný.
Dovolatel při jeho formulování zjevně přehlíží, že při jím zaujatém výkladu by
třetí osoby, jež vstoupily s družstvem do smluvních vztahů, byly ve značné
právní nejistotě, zda jimi uzavřená smlouva se neodchyluje od
schválené koncepce rozvoje družstva a nevyžaduje tudíž ke své platnosti
schválení členskou schůzí.
Odpovědnost členů představenstva za případnou škodu, způsobenou družstvu, tím
není dotčena.
Ani další námitku dovolatele, podle níž jsou hospodářské smlouvy neplatné s
ohledem na to, že byly podepsány za obě smluvní strany stejnými osobami a že
sjednaná cena neodpovídala ceně obvyklé, neshledal Nejvyšší soud důvodnou.
Ze samotné skutečnosti, že hospodářské smlouvy podepsaly za obě smluvní strany
stejné osoby, jejich neplatnost dovozovat nelze (srov. v této souvislosti
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, jenž
je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu a jehož závěry
se plně prosadí i v režimu hospodářského zákoníku).
Jak plyne z konstantní judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek
uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek či
rozsudek ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněný v časopise
Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 134), je-li prokázáno, že
úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření smlouvy bylo
dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (srov. v těchto
souvislostech např. ustanovení § 256 a § 256a zákona č. 140/1961 Sb., trestního
zákona), má to za následek absolutní neplatnost smlouvy podle § 39 obč. zák.
(resp., jako je tomu v projednávané věci, podle § 21 hospodářského zákoníku).
Důvodem neplatnosti přitom není rozpor s dobrými mravy, nýbrž právě
skutečnost, že takový právní úkon svým účelem odporuje zákonu.
Vycházeje z uvedených závěrů pak Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. října
2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008 (jenž je veřejnosti k dispozici na webových
stránkách Nejvyššího soudu) uzavřel, že kupní smlouva, jíž jménem obou stran
uzavřela stejná fyzická osoba jakožto jejich statutární orgán (případně člen
statutárního orgánu) a v níž je sjednaná kupní cena výrazně nižší než cena
obvyklá, může být právním úkonem učiněným v rozporu se zákonem a
tudíž právním úkonem neplatným.
Nicméně v projednávané věci koncentrované podle ustavení § 118b o. s. ř.
dovolatel ke svému tvrzení, podle něhož sjednaná cena (celkem 38,643.826,- Kč)
neodpovídala ceně obvyklé (jež dle dovolatele činila 50,000.000,- Kč),
neoznačil do skončení prvního jednání žádný důkaz. Samotná skutečnost (uvedená
dovolatelem navíc až po skončení prvního jednání – viz č.l. 109), že část
sporných nemovitostí, nakoupených hospodářskou smlouvou ze dne 9. srpna 1991 za
cenu 20,574.300,-Kč, byla prodána dne 18. července 1994, tedy téměř o tři roky
později (v dovolání dovolatel uvádí datum 25. srpna 1993) za cenu
31,000.000,-Kč, nic o tržní ceně sporných nemovitostí v roce 1991 nevypovídá.
Vzhledem k výše uvedenému pak pozbývají na významu námitky dovolatele, podle
nichž odvolací soud tím, že nevzal v potaz další převody majetku, výroby a
zaměstnanců, učiněné představenstvem družstva, pominul skutečnosti rozhodné pro
právní posouzení věci.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 142 odst. 1 o. s. ř. a skutečnost, že dovolání žalobce bylo zamítnuto a
úspěšnému žalovanému žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu
nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 30. září 2009
JUDr. Zdeněk K r č m á ř , v. r.
předseda senátu