29 Cdo 3496/2012
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobkyně Black s. r. o., se sídlem v Praze 8 – Libni, Pod Plynojemem 2244/13a,
PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 25 00 83 07, zastoupené JUDr. Lubomírem
Pánikem, advokátem, se sídlem v Ústí nad Labem, Masarykova 1120/43, PSČ 400 01,
proti žalovanému JUDr. Miroslavu Koláčnému, advokátu, se sídlem v Ústí nad
Labem, Dvořákova 2044/3, PSČ 400 01, jako správci konkursní podstaty úpadce
PRIOR - Severočeské obchodní domy, státní podnik v „likvidaci“, identifikační
číslo osoby 00 15 72 87, za účasti AVERSEN ENTERPRISES LIMITED, se sídlem Simis
12, Kiti, P.C. 7550, Larnaca, Kyperská republika, jako vedlejšího účastníka na
straně žalovaného, zastoupeného JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem,
se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00 a za účasti Krajského
státního zastupitelství v Ústí nad Labem, vedené u Krajského soudu v Ústí nad
Labem pod sp. zn. 43 Cm 42/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 24. května 2012, č. j. 10 Cmo 17/2012-799, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2012, č. j. 10 Cmo
17/2012-799, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. května 2012, č. j. 10 Cmo 17/2012-799,
k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek ze dne 17. srpna 2011, č. j. 43 Cm
42/2005-744, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl žalobu, kterou se
žalobkyně (Black s. r. o.) domáhala vyloučení ve výroku rozhodnutí
specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku
konkursní podstaty úpadce (PRIOR – Severočeské obchodní domy, státní podnik „v
likvidaci“). Přitom šlo o v pořadí třetí rozhodnutí soudů nižších stupňů, když rozsudek ze
dne 6. dubna 2007, č. j. 43 Cm 42/2005-65, jímž soud prvního stupně zamítl
žalobu pro opožděnost, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. srpna
2007, č. j. 15 Cmo 106/2007-93 a rozsudek ze dne 29. května 2008, č. j. 43 Cm
42/2005-177, jímž soud prvního stupně žalobě vyhověl (se závěrem, že
nezaplacení kupní ceny není důvodem pro soupis sporných nemovitostí žalovaným),
zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 24. února 2009, č. j. 15 Cmo
387/2008-342, s tím, že se soud prvního stupně nezabýval základní námitkou
žalovaného, tj. námitkou absolutní neplatnosti smlouvy, na základě které měla
žalobkyně nabýt vlastnické právo ke sporným nemovitostem. Soudy obou stupňů vyšly z toho, že:
1/ Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 10. října 1997, č. j. 18 K
73/97-35, prohlásil konkurs na majetek úpadce a správkyní konkursní podstaty
ustavil Ing. Luďu Šabatovou (dále též jen „bývalá správkyně konkursní
podstaty“), která sporné nemovitosti sepsala do soupisu majetku konkursní
podstaty úpadce. 2/ Krajský soud v Ústí nad Labem k žádosti bývalé správkyně konkursní podstaty
usnesením ze dne 11. listopadu 1997, č. j. 18 K 73/97-134 (dále jen
„usnesení“), vyslovil souhlas s tím, aby bývalá správkyně konkursní podstaty
prodala sporné nemovitosti mimo dražbu a současně (mimo jiné) jako podmínky
takového prodeje určil minimální cenu 39.000.000 Kč, splatnost kupní ceny ke
dni podpisu kupní smlouvy, jakož i to, že daň z převodu sporných nemovitostí
zaplatí kupující. 3/ Bývalá správkyně konkursní podstaty (jako prodávající) a žalobkyně (jako
kupující) podepsaly dne 9. února 1998 kupní smlouvu o prodeji sporných
nemovitostí (a movitých věcí specifikovaných v přílohách) [dále jen „kupní
smlouva“], a to za kupní cenou 39.000.000 Kč, která měla být uhrazena
nejpozději do 31. ledna 1998 s tím, že v případě prodlení žalobkyně se
zaplacením kupní ceny je prodávající oprávněna od smlouvy odstoupit. Smlouva je
datována dnem 17. ledna 1998. 4/ Ke dni podpisu kupní smlouvy žalobkyně kupní cenu neuhradila. 5/ Právní účinky vkladu vlastnického práva žalobkyně do katastru nemovitostí
nastaly dnem 9. února 1998. 6/ Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 6. srpna 1998, č. j. 18 K
73/97-175, zprostil bývalou správkyni konkursní podstaty funkce a následným
usnesením ze dne 13. prosince 1999 ustavil žalovaného správcem konkursní
podstaty úpadce; žalovaný dne 10. ledna 2000 sporné nemovitosti (opětovně)
sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce. 7/ Dne 27.
prosince 2000 „adresoval žalovaný žalobkyni odstoupení od kupní
smlouvy z důvodu nezaplacení kupní ceny“. Na tomto základě odvolací soud – cituje ustanovení § 27 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném v době vydání usnesení
(dále jen „ZKV“) ? shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že z ustálené
judikatury Nejvyššího soudu [z rozsudku ze dne 14. prosince 2004, sp. zn. 29
Odo 31/2004, uveřejněného pod číslem 63/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek (dále jen „R 63/2005“) a z usnesení ze dne 31. března 2010, sp. zn. 29 Cdo 2298/2008] vyplývá „nejen to, že souhlas konkursního soudu s tím, aby
správce konkursní podstaty zpeněžil majetek podstaty prodejem mimo dražbu, je
předpokladem platnosti právního úkonu (kupní smlouvy), jímž správce majetek
podstaty uvedeným způsobem zpeněží, nýbrž i to, že absolutní neplatnost takové
smlouvy by mohlo založit i nerespektování podmínek prodeje ustanovených
konkursním soudem“. V této souvislosti v poměrech dané věci zdůraznil, že kupní smlouva byla
uzavřena v rozporu s podmínkou obsaženou v bodě 6 usnesení, tj. že kupní cena
měla být splatná ke dni podpisu kupní smlouvy, přičemž nerespektování této
podmínky má za následek absolutní neplatnost kupní smlouvy. Přitom vyslovil
názor, že „takto formulovanou podmínku nelze vykládat jinak, než tak, že k
úhradě kupní ceny mělo dojít nejpozději ke dni podpisu kupní smlouvy. Smysl
této podmínky, jejíž stanovení je (a bylo) v praxi konkursních soudů obvyklé,
totiž spočívá v tom, aby byla garantována včasná úhrada kupní ceny tak, aby
byla (zpravidla poměrně) rozdělena mezi konkursní věřitele. Jinými slovy,
podmínka platby předem nebo při podpisu smlouvy zavazuje správce konkursní
podstaty, aby při zpeněžování majetkové podstaty z volné ruky postupoval s
odbornou péčí tak, aby bylo vyloučeno riziko, že by za zpeněžení majetku
náležejícího do soupisu konkursní podstaty neobdržel (nejpozději již při
podpisu kupní smlouvy či převodu vlastnického práva na kupujícího) požadovaný
(smluvený) výtěžek. Jinak by totiž byl ohrožen cíl konkursu zakotvený v
ustanovení § 2 odst. 3 ZKV. A právě k tomu došlo v posuzované věci, kdy dle
tvrzení samotné žalobkyně byla v hotovosti uhrazena jen zanedbatelná část kupní
ceny (2.000.000 Kč), s tím, že zbytek měl být údajně uhrazen směnkou, která
ovšem nebyla proplacena“. Konečně se odvolací soud ztotožnil i se závěry soudu prvního stupně, podle
nichž žalobkyně nebyla při nabytí sporných nemovitostí v dobré víře a prodej
nemovitostí nebyl vyvolán hrozbou zkázy či znehodnocení sporných nemovitostí. Proto se již nezabýval ani případnými dalšími důvody absolutní neplatnosti
kupní smlouvy, ani žalovaným tvrzeným odstoupením od kupní smlouvy. Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala
žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
namítajíc, že „rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a je v
rozporu s hmotným právem“.
Dovolatelka akcentuje, že (konkursní) soud v usnesení neurčil jako podmínku pro
přímý prodej sporných nemovitostí zaplacení kupní ceny ke dni podpisu smlouvy a
nestanovil ani to, že kupní smlouva je neplatná při nedodržení lhůty splatnosti
kupní ceny. Strany kupní smlouvy se neodchýlily od podmínek vyžadovaných
usnesením a to ani jde-li o požadavek, aby splatnost kupní ceny předcházela
uzavření smlouvy (podpisu smlouvy), když kupní smlouva byla smluvními stranami
podepsána 9. února 1998 a ve smlouvě byla povinnost zaplatit kupní cenu
stanovena do 31. ledna 1998. Navíc soudy nižších stupňů – pokračuje dovolatelka – nevzaly v potaz ani její
tvrzení, že kupní cena byla zaplacena v souladu s usnesením, a to částkou
2.000.000 Kč v hotovosti a ve zbývající části směnkou, když v usnesení „placení
směnkou nebylo vyloučeno“. Konečně dovolatelka snáší argumenty ohledně povahy usnesení (jakožto
rozhodnutí, jímž se upravuje vedení řízení), včetně toho, že jí usnesení nebylo
doručeno; potud se dovolává dobré víry při nabytí sporných nemovitostí. Požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil
soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním
zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání
(§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se
však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a
tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy
(tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince
2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k
tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo
3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek. Dovolání žalobkyně Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to ve výkladu ustanovení § 27 odst. 2 ZKV ve vazbě
na poměry projednávané věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 27 ZKV podstatu lze zpeněžit buď prodejem věcí způsobem
upraveným v ustanoveních o výkonu rozhodnutí soudem, nebo prodejem mimo dražbu
(odstavec 1). Prodej mimo dražbu uskuteční správce se souhlasem soudu a
věřitelského výboru a po slyšení úpadce za podmínek stanovených soudem. Věci
lze prodat mimo dražbu i pod odhadní cenu. Obdobně lze převést i úpadcovy
sporné nebo obtížně vymahatelné pohledávky (odstavec 2).
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že plně setrvává na závěru formulovaném v
R 63/2005, podle něhož souhlas konkursního soudu s tím, aby správce konkursní
podstaty zpeněžil majetek podstaty prodejem mimo dražbu (§ 27 odst. 2 ZKV),
není odkládací podmínkou ve smyslu ustanovení § 36 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nýbrž předpokladem platnosti
právního úkonu, jímž správce konkursní podstaty majetek podstaty uvedeným
způsobem zpeněží; jeho absence má za následek absolutní neplatnost takového
právního úkonu (§ 39 obč. zák.).
Rozhodnutím, jímž konkursní soud udělí souhlas, aby správce konkursní podstaty
zpeněžil prodejem mimo dražbu věci pojaté do soupisu konkursní podstaty, je
správce konkursní podstaty omezen (v návaznosti na obsah rozhodnutí) v
rozhodování, zda a za jakých podmínek může prodej mimo dražbu realizovat.
Přitom sankcí absolutní neplatnosti právního úkonu je postiženo zpeněžení věcí
prodejem mimo dražbu nejen tehdy, není-li souhlas konkursního soudu udělen
vůbec, nýbrž i tehdy, nerespektuje-li správce konkursní podstaty podmínky pro
prodej obsažené v usnesení, jímž konkursní soud takový souhlas udělil (srov. k
tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2013, sp. zn. 29
Cdo 3933/2010, uveřejněného pod číslem 96/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
Jakkoli v obecné poloze rozhodnutí odvolacího soudu výše zmíněným zásadám
neodporuje, z hlediska obsahu usnesení (ve vztahu k jeho požadavku, aby „cena
byla splatná ke dni podpisu kupní smlouvy“) neobstojí.
Je tomu tak již proto, že předpoklad, podle něhož „je cena splatná ke dni
podpisu kupní smlouvy“, nelze vykládat způsobem obsaženým v napadeném
rozhodnutí, totiž tak, že ke dni podpisu kupní smlouvy měla být kupní cena
zaplacena. V tomto směru odvolací soud (nepřípustně) ztotožňuje pojmy splatnost
kupní ceny a úhrada kupní ceny a pokouší se (nepřípustně) formulovat jiný
předpoklad pro zpeněžení majetku konkursní podstaty mimo dražbu, než který byl
určen konkursním soudem v usnesení.
Obsahuje-li kupní smlouva, podepsaná smluvními stranami 9. února 1998,
ujednání, podle něhož bude kupní cena v hotovosti v plné výši uhrazena
prodávajícímu nejpozději do 31. ledna 1998, nemá Nejvyšší soud žádné
pochybnosti o tom, že předpoklad určený usnesením konkursního soudu, totiž, že
cena bude splatná ke dni podpisu smlouvy, byl naplněn; jinými slovy splatnost
kupní ceny v kupní smlouvě nebyla sjednána v rozporu s požadavkem vyjádřeným v
usnesení konkursního soudu. Měl-li snad konkursní soud v úmyslu stanovit
usnesením podmínku úhrady kupní ceny ke dni podpisu smlouvy, jde jen k jeho
tíži, že ji neformuloval tomu odpovídajícím způsobem a fakticky užil obsahově
jiného výrazu („splatnost“).
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a
podle něhož je kupní smlouva absolutně neplatná z důvodu, že byla uzavřena v
rozporu s předpokladem určeným usnesením konkursního soudu (tj. pro
nerespektování podmínky prodeje spočívající v úhradě kupní ceny nejpozději ke
dni podpisu kupní smlouvy), není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího
soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část
věty za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. září 2014
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu