29 Cdo
3540/2008
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní
věci žalobkyně AB-CREDIT a. s., se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1658, PSČ 140
21, identifikační číslo 40 52 26 10, proti žalovaným 1) Mgr. M.I., jako
správci konkursní podstaty úpadkyně Fruta holding, a. s., identifikační číslo
49 97 14 50, 2) PANARA s. r. o., se sídlem v Brně, Popelákova 2307/24, PSČ 628
00, identifikační číslo 25 57 57 83, zastoupené Mgr. Kateřinou Širhalovou,
advokátkou, se sídlem v Brně, Gajdošova 7, PSČ 615 00 a 3) L. N., a. s., o
určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 15/39
Cm 61/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze
dne 31. října 2007, č. j. 9 Cmo 309/2007-227, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 22. listopadu 2006, č. j. 15/39 Cm
61/2000-175, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 30. srpna 2007, č. j. 15/39
Cm 61/2000-214, určil, že žalobkyně má za úpadkyní Fruta holding, a. s. pohledávku ve výši 89,744.280,89 Kč ze smlouvy o narovnání (výrok I.), a
rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.). V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že původní žalobkyně
(Česká konsolidační agentura) se domáhala určení pravosti pohledávky ve
výši 89,744.280,89 Kč, přihlášené do konkursu na majetek úpadkyně a
popřené při přezkumném jednání co do pravosti právními předchůdci druhé a třetí
žalované. Konstatuje, že žaloba na určení pravosti pohledávky byla podána včas, vzal za
prokázané, že právní předchůdce původní žalobkyně a pozdější úpadkyně uzavřely
25. dubna 1995 „Smlouvu o podřízení závazkových vztahů vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru právnímu režimu obchodního zákoníku
č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších změn a doplňků, a o narovnání vzájemných
vztahů“ (dále jen „smlouva o narovnání“ či „smlouva“), v níž - mimo jiné -
pozdější úpadkyně uznala svůj dluh co do důvodu a výše a zavázala se jej spolu
s úroky splácet v dohodnutých splátkách. Smlouvu posoudil jako platnou smlouvu
o narovnání uzavřenou podle ustanovení § 585 občanského zákoníku (dále jen
„obč. zák.“). Námitku nedostatku oprávnění Ing. A. F. k podepsání smlouvy za
pozdější úpadkyni, vznesenou druhou žalovanou, nepovažoval s odkazem na
ustanovení § 20 obč. zák. za důvodnou. Vrchní soud v Olomouci k odvolání druhé žalované rozsudek soudu prvního stupně
změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před
soudy obou stupňů (druhý až čtvrtý výrok). Odvolací soud opakoval důkaz úplným výpisem z obchodního rejstříku úpadkyně a
zjistil, že Ing. A. F. byl od 1. ledna 1994 do 21. října 1996 (tedy v době
podpisu smlouvy o narovnání) členem představenstva, přičemž od 1. ledna 1994 do
12. května 1995 mohli jménem společnosti jednat buď všichni členové
představenstva, nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl
představenstvem písemně pověřen. Shodně se soudem prvního stupně měl za to, že
smlouva o narovnání je svým obsahem dohodou o narovnání podle ustanovení § 585
a násl. obč. zák., když stranám smlouvy nic nebránilo v tom, aby své dřívější
hospodářskoprávní vztahy nahradily smlouvou, která je obecně podřídí obchodnímu
zákoníku. S odkazem na konstantní judikaturu uvedl, že na platnost smlouvy o
narovnání nemá vliv ani skutečnost, že byla uzavřena tzv. formulářovým
způsobem. Za správný však odvolací soud nepovažoval závěr o oprávnění Ing. A.F. k
uzavření smlouvy jménem pozdější úpadkyně. Z ustanovení § 191 obchodního
zákoníku, ve znění účinném k datu uzavření smlouvy o narovnání (dále jen „obch. zák.“), vyplývá, že představenstvo akciové společnosti je kolektivním orgánem,
přičemž stanovy (popř. zákon, neurčují-li tak stanovy) určí, kteří jeho členové
jednají navenek.
Rozsah oprávnění představenstva jednat jménem akciové
společnosti je neomezený, překročení rozsahu jednatelského oprávnění proto u
statutárního orgánu nepřichází v úvahu. Proto není možné na jednání
statutárního orgánu právnické osoby aplikovat ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. Podepsal-li smlouvu o narovnání pouze Ing. A. F., člen představenstva pozdější
úpadkyně, přestože podle zápisu v obchodním rejstříku k tomu samostatně nebyl
oprávněn (a písemně pověřen podle tvrzení žalobkyně nebyl), nelze tento projev
vůle považovat za projev vůle pozdější úpadkyně, neboť nebyl učiněn způsobem,
kterým měl statutární orgán společnosti jednat. Smlouva tak platně uzavřena
nebyla a žalobkyni na jejím základě pohledávka přihlášená v konkursu nevznikla.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, namítajíc, že
spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod
podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o.
s. ř.“).
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, že jednání Ing. A.
F.jako ředitele a současně člena představenstva společnosti, je třeba posuzovat
pouze podle ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák. Zdůrazňuje, že zákon
nevylučuje, aby stejná osoba byla současně členem představenstva a ředitelem
společnosti. Tyto funkce se nemusí krýt a „pravomoci“ ředitele společnosti a
člena představenstva jsou odlišné. Nelze proto souhlasit s názorem, že funkce
předsedy představenstva zahrnuje i funkci ředitele, a proto se přihlíží pouze k
ustanovením zákona o jednání předsedy představenstva, nikoli k ustanovením,
která se týkají jednání ředitele. Zákon výslovně umožňuje jednání za společnost
i jinou osobou, než statutárním orgánem v ustanoveních § 15 a § 16 obch. zák.,
a přímo tak počítá s tím, že jediná osoba může společnost zavazovat, a to zcela
nezávisle na úpravě jednání představenstva ve stanovách.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a
věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
S přihlédnutím k usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 21. ledna 2008 a k
usnesení ze dne 23. dubna 2009, sp. zn. 39 K 31/99, přihláška pohledávky č. 7,
Nejvyšší soud pokračoval v dovolacím řízení na místo původní žalobkyně České
konsolidační agentury se společností AB-CREDIT a. s., identifikační číslo 40 52
26 10 (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2006, sp.
zn. 29 Odo 1357/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník
2006, pod číslem 154).
V průběhu dovolacího řízení společnost HAMÉ, a. s., změnila svou obchodní
firmu ke dni 9. září 2009 na L.N., a. s.
Nejvyšší soud k těmto změnám přihlédl při označení účastníků v záhlaví
rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není
však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým
vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího
soudu zejména co do správnosti právního posouzení věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 15 obch. zák. (v rozhodném znění, tj. k datu uzavření
smlouvy o narovnání) kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností,
je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Z ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák. (v rozhodném znění) vyplývá, že
představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná
jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud
nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady.
Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen
představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob,
kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Otázku předkládanou dovolatelkou, tedy zda osoba, která je statutárním orgánem
nebo členem statutárního orgánu právnické osoby může být současně zákonným
zástupcem této osoby, Nejvyšší soud zodpověděl v rozsudku velkého senátu svého
občanskoprávního a obchodního kolegia uveřejněném pod číslem 76/2009 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm s podrobnou argumentací uzavřel, že při
splnění podmínek stanovených v § 15 obch. zák. obecně platí, že osoba, u které
jsou uvedené podmínky splněny, je oprávněna jednat (tj. činit veškeré úkony, k
nimž při činnosti, kterou byla pověřena, obvykle dochází) za podnikatele
samostatně, jako tzv. zákonný zástupce. Je-li však osoba, u které jsou jinak
splněny podmínky ustanovení § 15 obch. zák., současně statutárním orgánem či
členem statutárního orgánu podnikatele - právnické osoby, nemůže být současně
(v rozsahu výkonu funkce člena představenstva), zákonným zástupcem této osoby.
Taková osoba by totiž byla současně oprávněna činit právní úkony jménem
právnické osoby jako její statutární orgán (případně společně s další osobou či
osobami) a zastupovat právnickou osobu na základě zmocnění podle § 15 obch.
zák. Přitom je obvyklé, že člen statutárního orgánu může z titulu své funkce
činit úkony jménem právnické osoby pouze společně s další osobou, čímž si
společníci či členové právnické osoby zajišťují kontrolu před zneužitím
jednatelského oprávnění statutárního orgánu či jeho člena, jako osoba splňující
podmínky zákonného zastoupení, by však takto omezen nebyl a právní úkony by
mohl činit samostatně. Pokud by totiž nejvyšší orgán (společníci či členové)
byl srozuměn s tím, aby konkrétní člen statutárního orgánu, který současně
vykonává v právnické osobě činnost, ze které by jinak vyplynulo zákonné
zastoupení, jednal jménem společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve
stanovách (společenské smlouvě) rozhodl o způsobu jednání jménem právnické
osoby tak, že jmenovitě uvedený člen statutárního orgánu anebo člen
statutárního orgánu zastávající určitou funkci, jedná jménem právnické osoby
samostatně. Neučiní-li tak, zřejmě s takovým jednáním srozuměn není.
Z uvedeného vyplývá, že byl-li Ing. A. F. ředitelem společnosti, nemohl jednat
v rozsahu působnosti představenstva jako zákonný zástupce podle § 15 obch. zák.
Závěr odvolacího soudu, na němž své rozhodnutí založil, je s uvedeným
rozhodnutím v souladu. Dovolatelka sice poukazuje obecně i na zákonné
zastoupení upravené v ustanovení § 16 obch. zák., avšak bez jakékoliv
argumentace v tom směru, že by předpoklady tímto ustanovením určené byly v
poměrech dané věci splněny.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani
jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §
243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně
bylo zamítnuto a žalovaným podle obsahu spisu v
dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. září 2010
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu