29 Cdo 357/2012
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce
MONTEGO BAY FINANCIAL LIMITED, se sídlem 306, Victoria House, Victoria, Mahé,
Seychelská republika, registrační číslo 014190, zastoupeného JUDr. Petrem
Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ
170 00, proti žalovanému Ing. K. S., zastoupenému Mgr. Tomášem Ferencem,
advokátem, se sídlem v Praze – Smíchově, Nádražní 58/110, PSČ 150 00, o
námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Ústí
nad Labem pod sp. zn. 24 Cm 30/2005, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 1. září 2011, č. j. 12 Cmo 127/2011-269, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. září 2011, č. j. 12 Cmo 127/2011-269,
se v měnícím výroku ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení zrušuje a věc
se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 10. března 2010, č. j. 24 Cm
30/2005-172, odmítl námitku žalovaného proti směnečnému platebnímu rozkazu ze
dne 1. března 2005, č. j. 24 Sm 237/2004-13 (jímž uložil žalovanému, aby
žalobci zaplatil směnečný peníz 1,000.000,- Kč s 6% úrokem od 10. ledna 2002 do
zaplacení, směnečnou odměnu 3.333,- Kč a náklady řízení), podle níž výše
kauzálního dluhu v době doplnění blankosměnky nedosahovala tvrzené výše, jako
neodůvodněnou (výrok I.), označený směnečný platební rozkaz ponechal v
platnosti (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. § 10 a § 77 odst. 2 zákona
č. 191/1950 Sb. (dále „směnečný zákon“), na ustanovení § 13 odst. 2, § 27 odst. 2 a § 133 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (ve znění účinném
k 7. únoru 1996 – dále jen „obch. zák.“), na ustanovení § 27 odst. 5 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, na ustanovení § 40a a § 101 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a na ustanovení § 175
zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) –
uzavřel, že:
1) Směnka, o jejíž úhradě bylo směnečným platebním rozkazem rozhodnuto, byla
vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy, data splatnosti a
čísla účtu, na který má být placeno. 2) V dohodě o způsobu vyplnění blankosměnky, uzavřené mezi remitentem,
Agrobankou Praha, a. s., (dále jen „banka“) a žalovaným dne 7. února 1996 (dále
jen „dohoda“) byla určena pravidla, podle nichž měla být blankosměnka doplněna
a bylo přesně určeno, jaký závazek je směnkou zajišťován [šlo o závazek ze
smlouvy o úvěru ze dne 7. února 1996, uzavřené mezi bankou a AGROHOP Centrum,
spol. s r. o. (dále jen „společnost“), podle které banka poskytla společnosti
úvěr ve výši 15,000.000,- Kč (dále jen „smlouva o úvěru“)]. 3) Právo na vyplnění blankosměnky se nepromlčuje. 4) Smlouva o úvěru je platná, jelikož za společnost jednal jednatel Ing. R. N.,
který byl podle úplného výpisu z obchodního rejstříku oprávněn již od vzniku
společnosti jednat za společnost samostatně, přičemž tomu, kdo jednal v důvěře
v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že
zápis neodpovídá skutečnosti. Na tom nic nemění fakt, že „obchodní rejstřík na
místo správného údaje, že statutárním orgánem jsou jednatelé, uvádí označení
statutárního orgánu společníci“. 5) Zajištění závazku vícenásobným zajištěním (zástavní právo, ručení, bankovní
záruka, kauční směnka, několik kaučních směnek) „nic nevylučuje“. 6) Námitku relativní neplatnosti „směnečného závazku“ z důvodu absence souhlasu
jeho manželky s vystavením směnky žalovaný uplatnil až po uplynutí promlčecí
doby, přičemž „věřitel se promlčení dovolal“. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 1. září
2011 č. j. 12 Cmo 127/2011-269, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o
odmítnutí námitky potvrdil (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně ve
výroku ve věci samé změnil tak, že směnečný platební rozkaz zrušil (druhý
výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). Jakkoli se odvolací soud s převážnou většinou právních závěrů soudu
prvního stupně ztotožnil, poté, co zopakoval důkaz dohodou – na rozdíl od soudu
prvního stupně – uzavřel, že „dohoda jen zcela obecně zakládá oprávnění
remitenta blankosměnku v nevyplněných údajích doplnit, aniž jakkoli specifikuje
způsob, jak mohou být nevyplněné údaje doplněny. Pouze stanoví zcela obecný
rámec, že remitent může směnku doplnit v případě, že klient neplní své
povinnosti z úvěrové smlouvy. To však pro určitost ujednání nepostačuje.
Platnost takové dohody by vyžadovala určení, jakou částku je oprávněn jako údaj
směnečné sumy do směnky doplnit, alespoň ve vazbě na směnkou zajištěný závazek,
tedy na dluh z úvěrové smlouvy. Tak, jak je dohoda o vyplnění sjednána, by
zakládala právo majitele směnky doplnit jakýkoli údaj bez omezení, což je
ujednání neurčité, které nesplňuje požadavek určitosti právního úkonu. Obdobně
to platí i o údaji data splatnosti. Směnečný dlužník by se na základě této
dohody fakticky nemohl bránit námitkovým tvrzením o jejím porušení, ať by byla
směnka doplněna jakkoli. Tato dohoda o vyplnění blankosměnky je neplatná pro
neurčitost dle § 37 odst. 1 obč. zák. S ohledem na skutečnost, že dohoda o
vyplnění se týká právě jen uvedených nevyplněných údajů na blankosměnce, což je
její esenciální podstatou, je nutno dovodit neplatnost celého ujednání. Majiteli směnky tedy nevzniklo právo blankosměnku vyplnit a žalovaný je tak dle
ustanovení čl. I. § 69 směnečného zákona zavázán podle původního textu směnky,
jak jej podepsal, tj. v daném případě bez údaje směnečné sumy, data splatnosti. Pak ovšem směnka nesplňuje základní náležitosti vlastní směnky dle ustanovení
čl. I. § 75 směnečného zákona a není podle ustanovení čl. I. § 76 odst. 1
směnečného zákona platnou směnkou“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné
podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., namítaje existenci dovolacího
důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel cituje obsah dohody a zdůrazňuje, že je v ní „zřejmá základní vazba
směnky, resp. blankosměnky, jako zajišťovacího instrumentu ke smlouvě o úvěru.
Rozsah vyplňovacího oprávnění je nepochybně zcela jistě možné dovodit z vazby
blankosměnky na smlouvu o úvěru, ze skutečnosti, které údaje na blankosměnce
zůstaly nevyplněny a dále také z charakteru povinností vyplývajících dlužníkovi
ze smlouvy o úvěru“. Blankosměnka má v tomto konkrétním případě zajišťovat
povinnosti dlužníka ze smlouvy o úvěru (peněžitou pohledávku úvěrového
věřitele) a za takovou pohledávku pak lze vzhledem k obsahu smlouvy o úvěru
považovat dluh na splátkách úvěru (ať již dluh na jistině či na úrocích).
„Takovou pohledávku pak banka jistě za účelem jejího zajištění mohla doplnit do
blankosměnky, v níž chybí právě jen údaj o směnečné sumě a údaj o datu
splatnosti. Banka byla zároveň vázána ujednáním, že tyto chybějící údaje může
doplnit teprve v případě porušení povinností ze strany úvěrového dlužníka“.
Banka nemohla dobu splatnosti stanovit libovolně o vlastní vůli, ale teprve v
případě prodlení úvěrového dlužníka s plněním povinností dle smlouvy o úvěru.
Zastávaje názor, podle něhož je dohoda platná, požaduje, aby Nejvyšší soud
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalobce proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé
je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
V projednávané věci není pochyb o tom, že směnka, o jejíž úhradě bylo
rozhodnuto směnečným platebním rozkazem, byla původně tzv. blankosměnkou, tj.
směnkou, vydanou záměrně v neúplné podobě, s tím, že chybějící údaje (v daném
případě směnečná suma, den splatnosti a číslo účtu, na který má být placeno)
budou doplněny v souladu s uděleným vyplňovacím právem.
Vyplňovací právo (jehož podstata tkví v oprávnění doplnit do blankosměnky
chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku
úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na
(blanko)směnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem
listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy
a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit).
Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen
konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení,
které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva a jeho rozsahu. Při
převodu (nebo přechodu) blankosměnky na jinou osobu právo vyplnit blankosměnku
přechází na nabyvatele listiny, aniž by bylo nutné ohledně něj uzavírat smlouvu
o postoupení pohledávky nebo smlouvu obdobnou, přičemž obsah vyplňovacího práva
se bez dalšího (tj. pouze v důsledku převodu či přechodu blankosměnky na jinou
osobu) změnit nemůže. I po převodu (nebo přechodu) blankosměnky na jinou osobu
je tak pro vyplnění chybějících údajů nadále určující pouze obsah uzavřené
dohody o vyplnění (k tomu srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. září
2008, sp. zn. 29 Odo 1407/2006 a ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo
2605/2007, uveřejněné pod čísly 89/2009 a 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
Z dohody (viz č. l. 46) plyne, že:
1) Předmětem dohody je ujednání smluvních stran o způsobu vyplnění
vlastní blankosměnky výstavce (žalovaného), kterou se zajišťuje návratnost
finančních prostředků poskytnutých (bankou) společnosti podle smlouvy o úvěru
ve výši 15,000.000,- Kč.
2) Výstavce vystavil v Žatci 7. února 1996 blankosměnku s doložkou bez
protestu domicilovanou u banky, ve které není vyplněno datum splatnosti,
směnečná suma a číslo účtu, v jehož prospěch má být placeno. Banka je oprávněna
vyplnit chybějící údaje na blankosměnce, jestliže společnost nesplní své
povinnosti vyplývající ze smlouvy o úvěru. Právo banky vyplnit chybějící údaje
na blankosměnce zaniká dnem splacení úvěru včetně úroku, příp. majetkových
sankcí.
Výše uvedeným způsobem formulovaná dohoda bez jakýchkoli pochybností splňuje
podmínky určitosti právního úkonu ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák.
Při respektování zásad pro výklad právních úkonů vyjádřených v ustanovení § 35
odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. a formulovaných např. v důvodech rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného
pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i v nálezu
Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. ÚS 625/03, je zjevné, že
blankosměnka byla vystavena k zajištění pohledávky banky za společností ze
smlouvy o úvěru, jež byl společnosti bankou poskytnut ve výši 15,000.000,- Kč,
s tím, že banka byla oprávněna doplnit chybějící údaje na blankosměnce, a to
směnečnou sumu v rozsahu nesplaceného úvěru, včetně úroků, případně majetkových
sankcí a lhůtu splatnosti ve vazbě na nesplnění povinností společnosti ze
smlouvy o úvěru.
Jinými slovy, vzhledem k obsahu dohody měla banka právo doplnit do blankosměnky
jakékoli datum splatnosti, které nepředchází datu splatnosti zajištěné
pohledávky (k tomu srov. např. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 18. října
2004, sp. zn. 9 Cmo 274/2004 uveřejněný pod číslem 71/2005 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, k jehož závěrům se Nejvyšší soud přihlásil např. v
rozsudku ze dne 31. března 2010, sp. zn. 29 Cdo 1181/2009, uveřejněném v
časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2010, pod číslem 169). Jde-li o výši
směnečné sumy, je zcela zjevné, že tato byla omezena výší neuhrazené pohledávky
ze smlouvy o úvěru.
Konečně Nejvyšší soud dodává, že usnesením ze dne 26. října 2011, sp. zn. 29
Cdo 4218/2010, odmítl dovolání V. H. proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze
dne 1. června 2010, č. j. 6 Cmo 122/2010-213, maje dohodu (vztahující se ke
směnce, kterou byla zajištěna pohledávka ze smlouvy o úvěru) za určitou a
srozumitelnou.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a
které bylo dovoláním zpochybněno, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí
odvolacího soudu v rozsahu dovoláním dotčeném zrušil a věc vrátil tomuto soudu
k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty před středníkem a odst. 3 věta první
o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 29. dubna 2013
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu