29 Cdo 3613/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní
věci žalobce ROADSTAR MANAGEMENT CONSULTANTS LIMITED, se sídlem Pandoras 21,
Hadjimatheou Yiannouri Court, 2nd floor, Flat/Office 10, P. C. 6042, Larnaca,
Kyperská republika, zastoupeného JUDr. Michalem Pacovským, advokátem, se sídlem
v Praze 8, Nad Rokoskou 38, PSČ 180 00, proti žalované GBI Investments CZ, a.
s., se sídlem v Brně, Mlýnská 326/13, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 60
19 72 69, zastoupené JUDr. Janem Žákem, advokátem se sídlem v Praze 10 –
Vinohradech, Vlašimská 1876/13, PSČ 101 00, o zaplacení částky 5,000.000,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 61/2007, o
dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března
2009, č. j. 9 Cmo 495/2008-242, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2009, č. j. 9 Cmo 495/2008-242
a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. března 2007, č. j. 47 Cm
61/2007-28, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek ze dne 30. března 2007, č. j. 47 Cm 61/2007-28, jímž Městský
soud v Praze rozhodl, že řízení se pro nedostatek pravomoci „zdejšího soudu“
nezastavuje (výrok I.) a uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 5,000.000,-
Kč s 6% úrokem od 5. října 2005 do zaplacení (výrok II.) a na náhradě nákladů
řízení částku 338.200,- Kč (výrok III.). Odvolací soud vyšel shodně se soudem prvního stupně zejména z toho, že:
1) Dne 5. dubna 2005 J. V. jako „prodávající“ uzavřela se žalovanou jako
„nabyvatelem“ smlouvu o převodu obchodního podílu (dále též jen „smlouva“) ve
společnosti ACOM – PRAHA spol. s r. o.; podle článku IV. bodu 4. 3 smlouvy
vystavila žalovaná k zajištění pohledávky „prodávající“ na zaplacení sjednané
ceny obchodního podílu téhož dne směnku vlastní, v níž se zavázala zaplatit dne
5. října 2005 na řad J. V. směnečný peníz 5,000.000,- Kč. Směnka obsahuje
doložku „bez protestu“ a text „Splatno: Komerční banka, a. s., č. účtu
192815180267/0100“. 2) V článku VIII. bodu 8. 4 smlouvy bylo mezi smluvními stranami ujednáno, že
„jakýkoliv spor z této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou bude řešen s
vyloučením pravomoci obecných soudů a s konečnou platností v rozhodčím řízení u
Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České
republiky v Praze“. 3) J. V. indosovala dne 8. června 2006 směnku na žalobce. Na tomto základě odvolací soud především přitakal závěru soudu prvního
stupně, podle kterého rozhodčí doložka obsažená v článku VIII. bodu 8. 4
smlouvy se vztahuje pouze na spory ze smlouvy, popř. spory vzniklé v
souvislosti s ní. Spor o zaplacení směnky však – přesto, že směnka zajišťuje
pohledávku ze smlouvy – takovým sporem není. Zdůraznil, že směnka představuje
„samostatně existující“ závazek a nemůže proto pro ni bez dalšího platit
smluvní ujednání týkající se jiného (nesměnečného) závazku. Se soudem prvního stupně souhlasil i v tom, že směnka, jejíhož zaplacení se
žalobce v dané věci domáhá, je platnou směnkou vlastní. Přitom neshledal
důvodnými výhrady žalované, podle kterých je směnka neplatná z důvodu neurčitě
vymezeného místa placení a nedošlo ani k jejímu platnému převodu na žalobce. Konečně za opodstatněné neměl ani námitky (uplatněné žalovanou nově až v
průběhu odvolacího řízení), podle kterých jednak žalovaná od smlouvy pro
porušení povinnosti „prodávající“ zajistit vrácení směnky výstavci odstoupila
(maje za to, že podle obsahu směnečné dohody obsažené v článku IV. bodu 4. 3
smlouvy takovou povinnost „prodávající“ v případě zaplacení směnky neměla),
jednak pohledávka ze směnky zčásti zanikla v důsledku započtení pohledávky
žalované za „prodávající“ z titulu smluvní pokuty (potud uzavíraje, že žalovaná
neprokázala existenci pohledávek použitých k započtení). Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala
žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení § 241a odst. 2 o.
s. ř., tj. namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném
právním posouzení věci. V rovině dovolacího důvodu uvedeného v § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nesprávně vypořádal s námitkou, že
věc měla být podle uzavřené rozhodčí smlouvy projednána v řízení před rozhodci. Rozhodčí doložce obsažené v článku VIII. bodu 8. 4 smlouvy podléhají nejen
spory o nárocích ze smlouvy, ale též spory týkající se nároků se smlouvou jen
souvisejících, přičemž podle dovolatelky je takovým sporem nepochybně i spor o
zaplacení směnky, jež byla vystavena k zajištění pohledávky ze smlouvy, jíž se
týká rozhodčí doložka. Odkazuje na ustanovení § 2 odst. 5 zákona č. 216/1994
Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „zákon o
rozhodčím řízení“), dovozuje, že v situaci, kdy žalobce je (se zřetelem k tomu,
že převod směnky „se uskutečnil s účinky pouhé cesse“) právním nástupcem
remitenta, musí být i pro něj rozhodčí doložka ve vztahu ke směnce závazná. Dovolatelka dále nesouhlasí s právním posouzením věci odvolacím soudem,
setrvávajíc potud na výhradách, podle nichž sporná směnka nemohla být platně
převedena indosamentem na žalobce, směnka je neplatná pro neurčitost platebního
místa a odstoupením od smlouvy (popř. v důsledku provedeného zápočtu) směnkou
zajištěná pohledávka (zcela či alespoň zčásti) zanikla. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalobce ve vyjádření navrhuje dovolání „odmítnout jako nedůvodné“, maje závěry
napadeného rozhodnutí za odpovídající ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. K
dovolatelkou předestřené otázce závaznosti sjednané rozhodčí doložky pro
žalobce (a jejího dopadu na spor o zaplacení předmětné směnky) zdůraznil, že
při převodu směnky získává její nabyvatel práva ze směnky originárně, nikoli
sukcesivně. Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v řešení otázky, zda nároky ze směnky,
o jejíž zaplacení v dané věci jde, byly sjednanou rozhodčí doložkou podřízeny
rozhodčímu řízení, v rozporu se závěry formulovanými v rozsudku Nejvyššího
soudu (vydaném po rozhodnutí věci odvolacím soudem) ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 1130/2011 (jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách
Nejvyššího soudu). Podle ustanovení § 2 zákona o rozhodčím řízení (ve znění účinném ke dni
uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, tj. k 5. dubnu 2005) strany se
mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých
v souvislosti s výkonem rozhodnutí a sporů vyvolaných prováděním konkursu nebo
vyrovnání, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu,
má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí
smlouva) [odstavec 1]. Rozhodčí smlouvu lze platně uzavřít, jestliže strany by
mohly o předmětu sporu uzavřít smír (odstavec 2).
Není-li v rozhodčí smlouvě
uvedeno jinak, vztahuje se jak na práva z právních vztahů přímo vznikající, tak
i na otázku právní platnosti těchto právních vztahů, jakož i na práva s těmito
právy související (odstavec 4). Rozhodčí smlouva váže také právní nástupce
stran, pokud to strany v této smlouvě výslovně nevyloučí (odstavec 5). Ve shora označeném rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1130/2011 Nejvyšší soud uzavřel,
že rozhodčí smlouvu podle ustanovení § 2 zákona o rozhodčím řízení lze uzavřít
i ohledně sporu o zaplacení směnky, když nároky ze směnek mají majetkovou
povahu, přičemž je splněna i podmínka vyžadovaná ustanovením § 2 odst. 2 tohoto
zákona, tj. že strany by mohly o takovém předmětu sporu uzavřít smír. Při
řešení otázky, zda rozhodčí doložka sjednaná účastníky daného řízení se týká i
nároků ze směnky, pak – z hlediska skutkového stavu v poměrech srovnatelných s
projednávanou věcí (šlo rovněž o spor o zaplacení směnky zajišťující jinou
pohledávku, přičemž rozhodčí doložka byla obsažena – spolu s ujednáním o
zajišťovací funkci směnky – ve smlouvě, z níž měla vzniknout směnkou zajištěná
pohledávka) dovodil, odkazuje na výkladová pravidla obsažená v ustanovení § 35
odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a § 266 zákona č. 513/1991
Sb., obchodního zákoníku a zásady pro výklad právních úkonů formulované např. v
rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, že v situaci, kdy jak ujednání o zajištění pohledávky
směnkou, tak i rozhodčí doložka jsou součástí téhož právního úkonu (smlouvy),
nelze mít důvodné pochybnosti o tom, že formulace „… pravomoc k řešení
veškerých sporů o nároky, které přímo nebo odvozeně vznikly z této smlouvy (…)
nebo v návaznosti na ni…“ se vztahuje i na spor o zaplacení směnky, kterou byla
pohledávka ze smlouvy zajištěna. Promítnuto do poměrů projednávané věci výše uvedené znamená, že měla-li sporná
směnka podle ujednání obsaženého v článku IV. bodu 4. 3 smlouvy o převodu
obchodního podílu zajišťovat pohledávku „prodávající“ z této smlouvy (tj. zaplacení ceny převáděného obchodního podílu) a smluvní strany si současně v
článku VIII. bodu 8. 4 téže smlouvy sjednaly rozhodčí doložku, v níž podřídily
rozhodčímu řízení „jakýkoliv spor z této smlouvy nebo v souvislosti s touto
smlouvou“, nelze mít pochybnosti o tom, že taková rozhodčí doložka se týká jak
pohledávky směnkou zajištěné, tak nároků ze směnky samotné. Dovolatelce lze přitom nepochybně přisvědčit, že žalobce, na kterého byla
směnka převedena (k účinkům indosamentu učiněného teprve po protestu pro
nezaplacení nebo uplynutí lhůty k protestu srov. ustanovení čl. I. § 20 odst. 1
zákona č. 191/1950 Sb. a v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu např. rozsudek
ze dne 25. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1636/2005, uveřejněný v časopise Soudní
judikatura číslo 10, ročníku 2007, pod číslem 151), je podle ustanovení § 2
odst. 5 zákona o rozhodčím řízení jakožto právní nástupce původní věřitelky
uzavřenou rozhodčí smlouvou vázán.
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu založené (co do účinků sjednané
rozhodčí doložky na daný spor) na opačném závěru není správné, Nejvyšší soud –
aniž se zabýval dalšími dovolatelkou uplatněnými dovolacími důvody – rozsudek
odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního
stupně podle ustanovení § 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V další fázi řízení bude úkolem soudu prvního stupně opětovně posoudit
důvodnost námitky žalované, že věc má být podle uzavřené rozhodčí smlouvy
projednána v řízení před rozhodci, přičemž zejména bude nutné se vypořádat s
tvrzením žalobce, podle kterého dodatkem smlouvy ze dne 5. dubna 2005 smluvní
strany změnily smlouvu o převodu obchodního podílu tak, že k projednání a
rozhodnutí jakéhokoliv sporu ze smlouvy bude dána pravomoc obecných soudů
(srov. vyjádření žalobce k odvolání žalované na č. l. 153 – 154 spisu). Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud)
závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení,
včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 30. června 2009) se podává z bodu
12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č.
99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další
související zákony.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. listopadu 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu