29 Cdo 3796/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně
UNICA TECHNOLOGIES akciové společnosti, se sídlem v Praze 4, Novodvorská
82/803, identifikační číslo osoby 41695381, zastoupené prof. JUDr. Miroslavem
Bělinou, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 1, Dlouhá 13, PSČ 110 00, proti
žalovanému Ing. J. K., jako správci konkursní podstaty úpadkyně KOVOPROJEKTA
PRAHA a. s., identifikační číslo osoby 63079631, zastoupenému JUDr. Pavlem
Němcem, advokátem, se sídlem v Praze 10, V olšinách 36, PSČ 100 00, o vyloučení
věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 22 Cm 152/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 17. června 2009, č. j. 13 Cmo 172/2008-367, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů
dovolacího řízení částku 5.760,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku,
k rukám jeho zástupce.
V záhlaví označeným rozsudkem odvolací soud potvrdil ve výroku o věci samé
rozsudek ze dne 19 února 2008, č. j. 22 Cm 152/2000-329, kterým Městský soud v
Praze zamítl žalobu o vyloučení ve výroku označených nemovitých i movitých věcí
(dále jen „sporné nemovitosti“ a „sporné movité věci“) ze soupisu majetku
konkursní podstaty úpadkyně KOVOPROJEKTA PRAHA a. s. V napadeném rozhodnutí vyšel odvolací soud z toho, že:
1) Dne 3. září 1999 podala pozdější úpadkyně návrh na prohlášení konkursu na
svůj majetek. 2) Dne 29. prosince 1999 uzavřely žalobkyně jako kupující a pozdější úpadkyně
jako prodávající kupní smlouvu o převodu sporných nemovitostí za kupní cenu ve
výši 2.925.010,- Kč (dále jen kupní smlouva č. 1“). Vklad vlastnického práva
žalobkyně do katastru nemovitostí byl proveden k 29. prosinci 1999. 3) Téhož dne uzavřely žalobkyně jako kupující a úpadkyně jako prodávající kupní
smlouvu o převodu sporných movitých věcí za kupní cenu ve výši 214.000,- Kč
(dále jen kupní smlouva č. 2“), jejíž přílohou byl soupis prodávaných věcí. Podle znaleckého posudku ze dne 17. února 2000 činila obvyklá cena těchto věcí
275.673,- Kč. 4) Znaleckým posudkem vypracovaným dne 7. února 2000 byla stanovena tržní cena
sporných nemovitostí částkou 6.781.234,- Kč. 5) Dne 16. února 2000 uzavřela žalobkyně s pozdější úpadkyní dodatek č. 1 ke
kupní smlouvě č. 1, jímž změnily kupní cenu na částku 7.000.000,-Kč. Doplatek
kupní ceny se žalobkyně zavázala uhradit do 31. května 2000, a to „dalším
započtením vzájemných pohledávek“. 6) Dne 1. března 2000 uzavřela žalobkyně s pozdější úpadkyní dodatek č. 2 ke
kupní smlouvě č. 1, kterým změnily splatnost doplatku kupní ceny - do 31. března 2000. 7) Usnesením ze dne 28. dubna 2000, č. j 94 K 49/99-26, prohlásil Krajský
obchodní soud v Praze konkurs na majetek úpadkyně a žalovaného ustanovil
správcem její konkursní podstaty. Účinky konkursu nastaly téhož dne. 8) Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 17. srpna 2006, sp. zn. 4 To
42/2006, byl předseda představenstva úpadkyně, jenž současně vykonával funkci
předsedy představenstva žalobkyně, odsouzen pro trestný čin zvýhodňování
věřitele podle § 256a odst. 1, odst. 2 zákona č. 140/1961 Sb., trestního zákona
(dále jen „tr. zák.“), spáchaný tím, že kupní smlouvou ze dne 29. prosince 1999
převedl na žalobkyni nejvýznamnější majetek úpadkyně, a to poté, kdy pozdější
úpadkyně podala návrh na prohlášení konkursu na svůj majetek, čímž vědomě
upřednostnil žalobkyni jako věřitelku pozdější úpadkyně a zmařil uspokojení
pohledávek ostatních věřitelů. Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že žalobkyně a pozdější
úpadkyně oběma kupními smlouvami obešly zákon, konkrétně ustanovení § 2 odst. 3
zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), neboť svým
jednáním znemožnily, aby byl naplněn cíl konkursu vedeného na majetek úpadkyně,
tj. poměrné uspokojení věřitelů, když takto připravily úpadkyni o podstatnou
část jejího majetku, přičemž „okolnost obcházení zákona“ jim byla nepochybně
známa. Proto odvolací soud obě kupní smlouvy shledal neplatnými pro obcházení
zákona podle ustanovení § 39 zákona č.
40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále
jen „obč. zák.“), a také pro rozpor s dobrými mravy. Za rozporné s dobrými
mravy měl jednání žalobkyně a pozdější úpadkyně postižené trestní sankcí vůči
předsedovi představenstva obou společností.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1. písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá
na nesprávném právním posouzení věci a že řízení před odvolacím soudem je
postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci
(uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř.)
a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka má za to, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce
zásadní význam, jenž spatřuje v řešení otázky, „zda lze dospět k závěru, že
jakýkoliv právně bezvadný úkon dle občanského nebo obchodního práva lze
automaticky postihovat sankcí neplatnosti pro rozpor s dobrými mravy či
považovat za úkon obcházející zákon v okamžiku, kdy orgány činné v
trestněprávních věcech dospěly k závěru, že při uzavírání právního úkonu
spáchala jedna z fyzických osob právní úkon uzavírající trestný čin.“
Závěr odvolacího soudu, „jenž ztotožňuje rozhodnutí o spáchání trestného činu
se závěrem o občanskoprávním protiprávním jednání“, považuje za „nepřípustný“.
Podle názoru dovolatelky kupní smlouvy nemohou být neplatné. Podstatou
spáchaného trestného činu zvýhodňování věřitele je, že „zvýhodněný věřitel
dostává to, co mu po právu patří, ale protože dlužník není schopen uspokojit
všechny své věřitele, plným uspokojením jednoho věřitele zkracuje ostatní
věřitele. Pojmovým znakem tohoto trestného činu je plnění po právu ve prospěch
věřitele, jinak by nemohlo dojít k naplnění skutkové podstaty tohoto trestného
činu“.
Vrchní soud v Praze sice „konstatuje vázanost trestněprávním rozsudkem dle
ustanovení § 135 odst. 1 o. s. ř., přičemž jej nakonec vůbec nerespektuje a
dochází k diametrálně odlišnému závěru. Pokud by totiž byly předmětné kupní
smlouvy neplatné, pak by nemohlo dojít ke spáchání trestného činu zvýhodnění
věřitele (k naplnění skutkové podstaty tohoto trestného činu), neboť by žádný
věřitel nebyl zvýhodněn, pokud by žádné plnění neobdržel“.
Dovolatelka dále namítá, že odvolací soud „nakonec o žalobě rozhodl rozsudkem,
který je v rozporu s jeho vlastním názorem“, čímž „bylo porušeno její právo
zakotvené ústavněprávními normami na spravedlivý proces, kdy konečné rozhodnutí
soudu bylo nepředvídatelné“.
Žalovaný navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu,
podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2007) se
podává z ustanovení § 432 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech
jeho řešení (insolvenčního zákona), podle kterého se pro konkursní a vyrovnací
řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na
jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy, tedy vedle zákona o
konkursu a vyrovnání ve znění účinném do 31. prosince 2007 i občanský soudní
řád v témže znění
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., není
však důvodné.
1/ K dovolacímu důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Závěr odvolacího soudu o neplatnosti kupních smluv je v souladu s ustálenou
rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud k této otázce již dříve
uzavřel, že bylo-li úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření smlouvy
dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (srov. v těchto
souvislostech též ustanovení § 256 a § 256a tr. zák.), je taková smlouva
absolutně neplatným právním úkonem podle ustanovení § 39 obč. zák. (srov.
rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek a dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 134,
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1002/2006,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2009, pod číslem 54
nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
30. října 2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008, jenž je
veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Názor dovolatelky, podle kterého kupní smlouva č. 1 nemůže být neplatná, byl-li
předseda představenstva žalobkyně a pozdější úpadkyně pravomocně odsouzen za
trestný čin zvýhodňování věřitele, spáchaný jejím uzavřením, správný není..
Jak opakovaně uzavřel Nejvyšší soud, pro posouzení otázky, zda byl právním
úkonem spáchán trestný čin, není podstatné, zda jde o úkon platný či neplatný,
nýbrž to, za jakých okolností, v jakých souvislostech a s jakým cílem byl
naplněn (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2010, sp. zn. 7 Tdo
88/2010 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. května 2006, sp. zn. 11 Tdo
504/2006, jež jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). V
judikatuře Ústavního soudu srov. k tomu dále nález ze dne 20. října 2009, sp.
zn. II. ÚS 1320/08, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách
Ústavního soudu
Právní posouzení věci odvolacím soudem se tudíž dovolatelce prostřednictvím
podaného dovolání zpochybnit nepodařilo.
1/ K dovolacímu důvodu dle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.
Vadou řízení (jež měla spočívat v tom, že se odvolací soud „neřídil vlastním
právním názorem“), řízení před odvolacím soudem postiženo není. Okolnost, že se
odvolací soud odchýlí od svého dříve vysloveného právního názoru (případně, že
jej nadále nepovažuje za rozhodný pro posouzení věci), porušením procesního
předpisu není, neboť podle § 226 odst. 1 o. s. ř je právním názorem odvolacího
soudu vázán soud prvního stupně, nikoli však sám odvolací soud. Jakkoliv změna
právního názoru odvolacího soudu v rámci téhož řízení není v souladu s
požadavkem rychlé a účinné ochrany práv účastníků řízení (§ 6 o.s.ř.),
nezakládá sama o sobě vadu řízení, jež by mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci (srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod
číslem 80/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolatelce se tudíž prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání
přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se nepodávají ani ze
spisu. Nejvyšší soud proto dovolání zamítl podle ustanovení § 243b odst. 2
části věty před středníkem o. s. ř.
K žádosti dovolatelky o odložení vykonatelnosti rozsudku napadeného dovoláním
Nejvyšší soud doplňuje, že vykonatelnost rozsudku, jímž byla zamítnuta
vylučovací žaloba podle § 19 odst. 2 ZKV, nelze odložit podle § 243 o. s. ř.
(srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 83/2007 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto
a dovolatelce vznikla povinnost hradit žalovanému účelně vynaložené náklady
dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z odměny advokáta za řízení v
jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle ustanovení § 8,
§ 10 odst. 3 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění pozdějších
předpisů částkou 4.500,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši
300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §
13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů. S připočtením
náhrady za 20% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 960,- Kč
činí celková výše nákladů dovolacího řízení přiznaných žalovanému k tíži
dovolatelky 5.760,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 23. září 2010
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu