U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
žalobkyně ENVI a. s.¸ se sídlem v Třeboni I, Dukelská 145, PSČ 379 01,
identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené Mgr. Tomášem Čermákem,
advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01,
proti žalovaným 1) Ing. F. H., zastoupenému JUDr. Svatomírem Mlčochem,
advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Karla Tomana 1038/9, PSČ 370 06 a
2) JUDr. S. M., o zaplacení 1.313.248,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského
soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1874/2009, o dovolání žalobkyně
proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. června 2013, č. j. 14 Cmo
498/2011-454, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 24. března 2011, č. j. 13
Cm 1874/2009-395, zamítl žalobu o zaplacení 1.313.248,- Kč s příslušenstvím z
titulu náhrady škody (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a
III.).
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze potvrdil rozsudek soudu
prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a
třetí výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“).
Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle § 238a o. s. ř.,
neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
Namítá-li dovolatel, že sjednaná odměna za převzetí ručení byla nižší než
odměna obvyklá a dokonce i nižší než odměna schválená valnou hromadou, a na
takto předestřeném skutkovém závěru pak posléze buduje vlastní (od právních
závěrů odvolacího soudu odlišné) právní hodnocení, brojí ve skutečnosti proti
opačným skutkovým zjištěním soudů nižších stupňů (podle kterých byla odměna za
převzetí ručení sjednána a zaplacena ve výši obvyklé a v souladu se souhlasem
vysloveným valnou hromadou). Takový dovolací důvod však nemá k dispozici a jeho
uplatnění nečiní dovolání přípustným (§ 241a odst. 1, § 237 o. s. ř.).
Vytýká-li pak odvolacímu soudu nesprávné právní posouzení tvrzené škody,
spočívající ve vyplacené odměně bývalému jednateli žalující společnosti,
přehlíží, že podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů nebyla odměna
(sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce) vázána na „určité úkony jednatele“.
Vykonával-li tudíž jednatel funkci (dovolatelka netvrdí, že tomu tak nebylo),
náležela mu i valnou hromadou schválená odměna. Má-li nyní dovolatelka za to,
že při plnění některých ze svých povinností nepostupoval řádně, může se domáhat
případné náhrady tím způsobené škody, popř. mohla jednatele z tohoto důvodu
odvolat z funkce. Závěr, podle něhož jednateli náleží za výkon funkce odměna ve
výši schválené valnou hromadou, přitom plyne z výslovného znění § 66 odst. 2 a
3 a § 125 odst. 1 písm. f) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále
jen obch. zák.), jakož i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např.
důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2009, sp. zn. 29 Odo
1417/2006, který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí
Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu, a
jehož závěry se obdobně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným);
jeho formulování tudíž dovolání přípustným nečiní.
Jelikož závěr, podle něhož žalovaní neporušili povinnosti při výkonu funkce a
dovolatelce nevznikla jí tvrzená škoda, obstojí jako samostatný důvod k
zamítnutí žaloby, není dovolání přípustné ani pro přezkoumání závěru odvolacího
soudu, podle kterého v důsledku zániku své účasti ve společnosti ENVI, s. r. o.
(nyní ENVI, a. s.) ztratil Dr. S. P. věcnou legitimaci k vedení sporu podle §
131a obch. zák., což (podle odvolacího soudu) představuje další (samostatný)
důvod pro zamítnutí žaloby.
I podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 totiž platí,
že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti
rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních
otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve
smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto
otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek
nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení § 237 o. s. ř. (srov. např. důvody
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, ze
dne 3. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1640/2013, či ze dne 25. března 2014, sp.
zn. 29 Cdo 3558/2013).
Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody,
včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných
důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení § 242 odst. 3
věty první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu
2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a
usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posledně označené otázky za tohoto
stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a napadené rozhodnutí na jejím vyřešení
(ve smyslu § 237 o. s. ř.) nezávisí; dovolání je tak nepřípustné jako celek (k
tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2
Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo
910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod
číslem 54, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29
Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
Konečně námitkami, jimiž vytýká odvolacímu soudu vady řízení (jež spatřuje
zejména v „nepřesvědčivosti“ a nepřezkoumatelnosti rozhodnutí soudů nižších
stupňů), které nezahrnují žádnou otázku procesní práva (natož pak otázku
splňující předpoklady § 237 o. s. ř.), dovolatelka uplatňuje jiný než přípustný
dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.); ani tyto námitky tudíž dovolání
přípustným nečiní.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. dubna 2014
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu