29 Cdo 4139/2008
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře ve věci žalobkyně
j. z. a. s., zastoupené Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, proti žalované JUDr. I.
R., jako správkyni konkursní podstaty úpadce Ing. J. Č., zastoupené JUDr. M.
N., advokátkou, o vyloučení obchodního podílu ze soupisu majetku konkursní
podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13
Cm 562/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
13. května 2008, č. j. 4 Cmo 157/2007-214, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2008, č. j. 4 Cmo
157/2007 214 a rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 1. února
2007, č. j. 13 Cm 562/2005-189, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně
k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 1. února 2007, č. j. 13 Cm 562/2005-189, zamítl Krajský soud v
Českých Budějovicích žalobu, kterou se žalobkyně domáhala vůči žalovanému Ing.
Z. Z. (tehdejšímu správci konkursní podstaty úpadce Ing. J. Č.; dále jen
„úpadce“) vyloučení části obchodního podílu úpadce ve společnosti T. T. s. r.
o. (dále jen „společnost“), odpovídající 80% základního kapitálu společnosti ze
soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (bod I. výroku); dále rozhodl o
nákladech řízení (body II. a III. výroku).
Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že smlouva o převodu obchodního
podílu uzavřená dne 10. července 1997 (dále jen „smlouva“), kterou pozdější
úpadce převedl na žalobkyni část svého obchodního podílu, jejíhož vyloučení ze
soupisu majetku konkursní podstaty úpadce se žalobkyně domáhá (dále jen
„obchodní podíl“), je podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku
(dále jen „obč. zák.“), absolutně neplatná. Neúčinností smlouvy ve smyslu
ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání
(dále jen „ZKV“) – kterou byl soupis obchodního podílu do konkursní podstaty
odůvodněn – se z tohoto důvodu nezabýval.
Za rozhodné měl, že smlouva byla uzavřena mezi majetkově propojenými osobami
(úpadce jako předseda představenstva žalobkyně smlouvu podepsal i za žalobkyni)
dva měsíce před podáním návrhu na prohlášení konkursu (na majetek převodce),
tedy v době, kdy úpadce „dobře věděl o zadluženosti své“. Úpadce vedle toho v
červenci 1997 další smlouvou převedl zbývající část svého obchodního podílu
odpovídající 10% základního jmění společnosti na jejího druhého společníka Ing.
Š. a následně (kupní smlouvou ze dne 31. srpna 1997) prodal věci „značné
majetkové hodnoty“ společnosti za „nižší“ cenu a „zbavoval se akcií“.
Na tomto základě soud uzavřel, že „je nepochybné“, že úpadce „měl v úmyslu
krátit ostatní věřitele“ úkony, vedoucími účelově ke zbavování se majetku.
Smlouva je za těchto okolností jednáním v rozporu s poctivým obchodním stykem,
odporujícím dobrým mravům a tudíž jde o právní úkon absolutně neplatný (který
nemůže být právně neúčinný).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2008, č.
j. 4 Cmo 157/2007 214, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (bod I. výroku) a
rozhodl o nákladech odvolacího řízení (bod II. výroku).
Odvolací soud konstatoval, že v projednávané věci nebyl splněn jeden z
předpokladů, za nichž lze vyhovět vylučovací žalobě (srov. rozhodnutí
Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2003 a 9/2005 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek), neboť žalobkyně neprokázala, že obchodní podíl neměl
být do soupisu zařazen.
Těsné personální propojení žalobkyně s úpadcem svědčí – podle názoru odvolacího
soudu – „jednoznačně“ pro závěr, že smlouva je absolutně neplatná pro rozpor s
dobrými mravy (§ 39 obč. zák.). To proto, že obě smluvní strany v době uzavření
smlouvy „přes osobu úpadce“ věděly o zadluženosti úpadce a smlouvu uzavřely s
úmyslem krátit ostatní věřitele pozdějšího úpadce. „Je třeba si uvědomit, že
úpadce inkriminovanou smlouvou žalobkyni převedl 80 % svého obchodního podílu
ve společnosti (správně část svého obchodního podílu odpovídající 80 %
základního jmění společnosti), jíž prodal kupní smlouvou … později dne 31.
srpna 1997 veškeré movité věci, které používal pro svou podnikatelskou činnost,
čímž znemožnil, aby se i ostatní jeho věřitelé mohli z jeho majetku uspokojit“.
Odvolací soud poukázal i na to, že „úpadce si prodaný majetek od společnosti …
zpětně pronajal a dále prodané věci z titulu nájmu používal pro svou
podnikatelskou činnost, kterou vyvíjel dál, ovšem fakticky bez vlastního
majetku, který nevýhodně prodal této společnosti, jež s ohledem na … propojení
s úpadcem o jeho majetkových poměrech v době uzavření smlouvy věděla“.
I podle odvolacího soudu je proto nepochybné, že smlouva byla uzavřena s
úmyslem krátit ostatní věřitele převodce (pozdějšího úpadce). Připouštěje, že v
době převodu mohla být cena obchodního podílu nulová, odvolací soud zdůraznil,
že v okamžiku, kdy úpadce společnosti převedl movité věci, které užíval pro své
podnikání, „se situace změnila a cena obchodního podílu byla vyšší než
zaplacených 160.000,-Kč“. Obě smlouvy je přitom třeba posuzovat ve vzájemném
kontextu z pohledu jejich dopadu na majetkovou sféru úpadce.
Odvolací soud uzavřel, že smlouva je jednáním vědomě neslušným, jednáním v
rozporu s poctivým obchodním stykem a tudíž jednáním odporujícím dobrým mravům
a dodal, že je-li dán důvod absolutní neplatnosti smlouvy, bylo by nadbytečné
zabývat se otázkou její neúčinnosti z hlediska ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/
ZKV.
Žalobkyně podala proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že jsou dány dovolací důvody
uvedené v § 241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že
napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2
písm. b/). Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek
soudu prvního stupně zrušil.
Konkrétně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nijak nevypořádal s
otázkou výše protiplnění, které za převod obchodního podílu poskytla – zejména
s ohledem na to, že podle znaleckého posudku (vypracovaného na základě zadání
soudu) byla hodnota obchodního podílu ke dni převodu nulová.
S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. listopadu 2004, sp. zn. 21 Cdo
1634/2004, dále namítá, že skutečnost, že pozdější úpadce podepisoval smlouvu
za obě strany, sama o sobě její neplatnost nepůsobí
Jelikož odvolací soud se vůbec nevypořádal s námitkou žalobkyně, že soud
prvního stupně ji neseznámil s odlišným názorem na právní posouzení věci, když
smlouvu posoudil nikoli jako neúčinnou, ale jako neplatnou (ač mu to ukládá §
118a odst. 2 o. s. ř.), má dovolatelka rozsudek odvolacího soudu za překvapivý.
Dovolatelka dále poukazuje na logický rozpor v závěrech odvolacího soudu, podle
kterých neplatnost smlouvy vyplývá i z převodu movitých věcí úpadce na
společnost, přestože odvolací soud konstatoval, že k tomuto převodu došlo až
později – po uskutečnění převodu obchodního podílu.
Majíc za to, že obchodní podíl byl převeden za cenu výrazně vyšší, než byla
jeho tržní hodnota nebo částka připadající na vypořádací podíl (který by se
vyplácel do konkursní podstaty úpadce), dovolatelka uzavírá, že smlouva nemůže
být neplatným (ani neúčinným) právním úkonem.
V průběhu dovolacího řízení byl dosavadní správce konkursní podstaty úpadce
Ing. Z. Z. usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 4. února
2009, č. j. 11 K 25/97-1830, zproštěn funkce; novou správkyní konkursní
podstaty byla ustavena JUDr. I. R. Nejvyšší soud proto jako se žalovanou dále
jednal s novou správkyní konkursní podstaty úpadce.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť
napadené rozhodnutí řeší otázku neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu
dle ustanovení § 39 obč. zák. (ve vazbě na institut neúčinnosti právních úkonů)
odchylně od předchozí judikatury Nejvyššího soudu.
Vzájemnou vazbou institutů neplatnosti a neúčinnosti právních úkonů se Nejvyšší
soud zabýval mimo jiné v rozsudku uveřejněném pod číslem 40/2009 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém formuloval a odůvodnil zejména tyto
závěry:
1) je nesprávné, je-li jednání, které je „v rozporu s poctivým obchodním
stykem“ a jednání, které „se příčí dobrým mravům“, pojímáno jako vztah příčiny
(jednání je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku) a následku (a
tudíž se takové jednání příčí dobrým mravům). Kdyby měl být vztah obou
ustanovení chápán tímto způsobem, pak by ustanovení § 265 obch. zák. nebylo
samostatně aplikovatelné. Jinak řečeno, z toho, že určité jednání je ve smyslu
ustanovení § 265 obch. zák. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku,
bez dalšího neplyne, že jde o jednání (právní úkon) neplatné, neboť se v
intencích § 39 obč. zák. příčí dobrým mravům.
2) je-li prokázáno, že úmyslem (záměrem) obou (!) smluvních stran při uzavření
smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází, má to
za následek absolutní neplatnost smlouvy podle § 39 obč. zák. Důvodem
neplatnosti tu však není rozpor s dobrými mravy, nýbrž právě skutečnost, že
takový právní úkon svým účelem odporuje zákonu.
3) z ustanovení § 42a odst. 2 obč. zák. plyne, že učinil-li dlužník dvoustranný
právní úkon v úmyslu zkrátit své věřitele a byl-li tento úmysl dlužníka cum
animo fraudandi druhé smluvní straně znám nebo je-li u ní znalost tohoto úmyslu
presumována (v případě, že byla osobou dlužníku blízkou), způsobuje to nikoli
neplatnost kupní smlouvy, nýbrž její neúčinnost (jež může být vyslovena na
základě odpůrčí žaloby). Jinak řečeno, následkem, jejž zákon bez dalšího
spojuje s vědomostí druhé smluvní strany o dlužníkově úmyslu zkrátit právním
úkonem své věřitele, je možnost dosíci vyslovení neúčinnosti právního úkonu. S
touto vědomostí se naopak bez dalšího nepojí úsudek, že druhá smluvní strana
rovněž jednala v úmyslu zkrátit dlužníkovy věřitele.
S ohledem na shora uvedené nemůže obstát úsudek odvolacího soudu, podle kterého
je smlouva jednáním vědomě neslušným, „jednáním v rozporu s poctivým obchodním
stykem“ a „tudíž“ jednáním odporujícím dobrým mravům.
Odvolací soud pochybil při aplikaci § 39 obč. zák. i v tom, že z úmyslu obou
smluvních stran zkrátit v možnosti uspokojení pohledávek ostatní věřitele
pozdějšího úpadce (jiné věřitele, než dovolatelku) usuzoval právě na rozpor
uvedeného jednání s dobrými mravy.
Odvolací soud usuzuje (v souvislosti s argumenty o majetkovém a personálním
propojení pozdějšího úpadce s dovolatelkou) na úmysl (záměr) smluvních stran
zkrátit uzavřením smlouvy v možnosti uspokojení pohledávek (ostatní) věřitele
pozdějšího úpadce, z toho, že dovolatelka znala majetkové poměry pozdějšího
úpadce (věděla o jeho zadluženosti). Ani v tomto ohledu však zkoumané závěry
vůči sobě nejsou (nemohou být) v poměru příčiny (vědomost nabyvatelky o
zadluženosti převodce) a následku (z této vědomosti plynoucího úmyslu
nabyvatelky i převodce zkrátit smlouvou možnost uspokojení věřitelů převodce).
Nesprávným shledává Nejvyšší soud i závěr odvolacího soudu, že následkem
vědomosti druhé smluvní strany o dlužníkově úmyslu zkrátit právním úkonem své
věřitele je neplatnost tohoto úkonu. Měla-li by platit teze formulovaná
odvolacím soudem, pak by institut odporovatelnosti právního úkonu obsažený v §
42a obč. zák. (pro konkursní poměry aplikovatelný prostřednictvím § 16 ZKV)
pozbyl smyslu, neboť každá vědomost druhé smluvní strany o úmyslu dlužníka
zkrátit své věřitele by v duchu této logiky způsobovala neplatnost právního
úkonu proto, že svým účelem odporuje zákonu (§ 39 obč. zák.); jak přitom
uzavřel i odvolací soud, neplatný právní úkon za neúčinný prohlásit nelze.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem co do řešení otázky platnosti
smlouvy správné není, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze
stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2 věty za
středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne o nákladech řízení,
včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. dubna 2009
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu