29 Cdo 4245/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce
Ing. Jana Rippela, se sídlem v Dobroměřicích, A. Jiráska 419, PSČ 440 01, jako
správce konkursní podstaty úpadkyně REMONTAS spol. s r. o., se sídlem v Plzni –
Radobyčicích, Zářivá č. p. 41, PSČ 317 07, identifikační číslo osoby 61328561,
proti žalovaným 1) Mgr. I. K. a 2) J. F., oběma zastoupeným JUDr. Adamem
Batunou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 895/6, PSČ 110 00, o zaplacení
716.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp.
zn. 26 Cm 110/2005, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze
ze dne 28. srpna 2013, č. j. 14 Cmo 547/2011-348, 14 Cmo 548/2011, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
rozhodl o náhradě nákladů řízení, které vznikly státu.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 28. srpna 2013, č.
j. 14 Cmo 547/2011-348, 14 Cmo 548/2011, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně
a shora citované usnesení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Soudy vyšly z toho, že:
1) Žalovaní byli od 27. června 1994 do 12. dubna 2001 společníky a jednateli
společnosti REMONTAS spol. s r. o. (dále též jen „společnost“). Z obchodního
rejstříku byli vymazáni dne 6. března 2002.
2) Od 12. dubna 2001 byl jediným jednatelem společnosti Z. D., na kterého
žalovaní převedli své obchodní podíly ve společnosti. Z. D. byl nezaměstnaný a
za „formální převzetí firmy“ mu byla slíbena úplata. O další osud společnosti
se nezajímal a s nikým nejednal, účetnictví společnosti ani její majetek od
nikoho nepřevzal.
3) Podpisy Z. D. na plné moci ze dne 12. dubna 2001, kterou měl žalované
zmocnit k jednání za společnost, a na předávacím protokolu z téhož dne nejsou s
nejvyšší pravděpodobností pravými podpisy Z. D.
4) Dne 2. července 2001 podal první žalovaný jako jednatel společnosti na
finanční úřad daňové přiznání společnosti za rok 2000 včetně příloh. Listiny za
poplatníka podepsal druhý žalovaný. Ke konci roku 2000 společnost vlastnila
sedm automobilů, jejichž zůstatková hodnota podle znaleckého ocenění činila ke
dni 12. dubna 2001 částku 211.000 Kč. Podle hlavní účetní knihy měla společnost
zbytkový movitý majetek – vybavení kanceláří, jež užívala. Pro nedostatek
účetních dokladů se tento majetek nepodařilo blíže specifikovat. Jeho účetní
hodnota činila 613.319 Kč, jeho cenu stanovil soud prvního stupně úvahou podle
§ 136 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
částkou 500.000 Kč.
5) Na návrh ze dne 30. srpna 1999 byl na majetek společnosti usnesením
Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 4. května 2004 prohlášen konkurs.
Správcem konkursní podstaty byl ustaven žalobce, který žádný majetek
společnosti nedohledal.
Na tomto základě, s odkazem na § 135 odst. 2, na § 194 odst. 5, na § 373 a na §
757 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a
na § 136 o. s. ř., dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k
závěru, že žalovaní jako jednatelé společnosti porušili povinnost vykonávat
svou působnost s péčí řádného hospodáře tím, že nepředali novému jednateli Z.
D. účetnictví a majetek společnosti a dále s ním bez řádného zmocnění naložili
neznámým způsobem. Tím způsobili společnosti škodu, kterou jsou povinni
nahradit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jehož přípustnost
opírají o § 237 o. s. ř., majíce za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí
na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud
nebyla vyřešena, a to „otázky odpovědnosti bývalého jednatele společnosti za
škodu způsobenou po zániku jeho funkce a účasti ve společnosti“.
Dovolatelé mají za to, že v řízení před soudy obou stupňů unesli důkazní
břemeno o stavu majetku, který se ve společnosti ke dni zániku jejich funkce
nacházel.
Namítají, že odpovědnost za škodu podle § 194 obch. zák. jim mohla vzniknout
pouze do doby zániku jejich funkce jednatelů, nikoliv však již poté, kdy byli z
funkce jednatelů společnosti odvoláni a kdy byl jmenován nový jednatel. Ode dne
vzniku funkce nového jednatele na něj přešla zákonná povinnost jednat s péčí
řádného hospodáře a pečovat o majetek společnosti. Měl to být právě nový
jednatel, kdo měl požadovat vydání či nahrazení majetku společnosti,
zjistil-li, že nějaký majetek ve společnosti chybí, nikoli dovolatelé, na které
se již povinnost jednat s péčí řádného hospodáře nemohla vztahovat. Nedomáhal-
li se nový jednatel vydání či nahrazení chybějícího majetku společnosti,
nejednal podle dovolatelů s péčí řádného hospodáře, a proto právě on je podle §
194 obch. zák. odpovědný za škodu, kterou tím společnosti
způsobil.
Dovolatelé požadují, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce považuje dovolání za nepřípustné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud
odmítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozsudek odvolacího soudu
závisí na vyřešení dovolateli otevřené otázky hmotného práva, a to otázky
odpovědnosti jednatele, jehož funkce zanikla, za škodu způsobenou společnosti s
ručením omezeným na majetku tím, že jednatel nepředal společnosti po zániku své
funkce věci patřící společnosti. Tato otázka nebyla v rozhodování dovolacího
soudu dosud vyřešena.
Dovolání není důvodné.
Při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právních
otázek vytyčených dovolateli – správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet)
ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které
v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformulují sami
dovolatelé (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004,
sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2006,
sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011,
jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Proto
Nejvyšší soud nemohl přihlédnout k námitce dovolatelů, která nezahrnuje žádnou
otázku procesního či hmotného práva a podle níž bylo v řízení prokázáno, jaký
majetek se ve společnosti ke dni zániku jejich funkce nacházel.
Ze skutkových zjištění soudů nevyplývá, že mezi dovolateli a společností byla
uzavřena smlouva o výkonu funkce. V souladu s § 66 odst. 2 větou první obch.
zák. se proto vztah mezi společností a dovolateli jako jednateli společnosti
řídil přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě.
Podle § 569 obch. zák. je mandatář povinen předat bez zbytečného odkladu
mandantovi věci, které za něho převzal při vyřizování záležitosti.
Promítnuto do vztahu mezi jednatelem a společností s ručením omezeným to
znamená, že jednatel je po zániku své funkce povinen předat společnosti vše, co
patří společnosti a co má ve své dispozici. Neučiní-li tak, tj. nesplní-li
povinnost plynoucí z § 66 odst. 2 a § 569 obch. zák., je povinen v souladu s §
135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. nahradit společnosti škodu
tím způsobenou.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je co do výsledku správné a
dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. není dán, Nejvyšší soud dovolání
podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a
§ 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaných sice bylo zamítnuto, žalobci
však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. října 2015
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu