29 Cdo 5499/2015
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na
drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr.
Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779
00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U vodojemu
3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené JUDr.
Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110
00, a 2) Vrchního státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 4, Náměstí
Hrdinů 1300, PSČ 140 65, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o
zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, takto:
Dovolání se odmítá.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. března 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833,
zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“) konané
dne 15. září 2004 (dále jen „valná hromada“), jímž valná hromada schválila
návrh smlouvy o prodeji části podniku, a usnesení, jímž valná hromada „udělila
souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku,
zamítl též návrh na přiznání přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč
(výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci, neboť rozsudek
Městského soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, byl
zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. června 2011, č. j. 7 Cmo
354/2010-506, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. ledna 2015,
č. j. 7 Cmo 384/2013-904 (jediným výrokem):
1) potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., v níž soud prvního
stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým
valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku,
2) změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že usnesení
valné hromady, kterým valná hromada „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo
uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, je nicotné a
3) ve zbývající části usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k
dalšímu řízení. Proti té části výroku rozhodnutí odvolacího soudu, kterou odvolací soud
potvrdil část výroku I. usnesení soudu prvního stupně, jíž soud prvního stupně
zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení návrhu
smlouvy o prodeji části podniku, podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší
soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z
usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a nejsou splněny ani podmínky
přípustnosti dovolání formulované v § 237 o. s. ř. Výhrada dovolatelky, jejímž prostřednictvím zpochybňuje platnost plných mocí,
jimiž zmocněnci obcí (pod)zmocnili jinou osobu, aby místo nich jednala za obce
na valné hromadě, přípustnost dovolání nezakládá. V usnesení ze dne 22. září
2015, sp. zn. 29 Cdo 2133/2013 (které je veřejnosti dostupné – stejně jako
ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových
stránkách tohoto soudu) Nejvyšší soud ve skutkově obdobné věci mezi týmiž
účastníky formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je zmocněnec obce oprávněn
(za podmínek § 33a odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku; dále jen
„obč. zák.“) udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něho jednala na valné
hromadě společnosti, v níž má obec majetkovou účast (srov. též usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 950/2015). Uzavřel-li
tedy odvolací soud, že se ustanovení § 33a obč. zák.
prosadí též ve vztahu k
postavení zmocněnců obcí při zastupování na valné hromadě, je jeho závěr v
souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Dovolání nečiní přípustným ani námitka neplatnosti příkazních smluv uzavřených
mezi obcemi a Českou spořitelnou, a. s. (resp. plných mocí, které obce České
spořitelně, a. s. udělily k zastupování na valných hromadách společnosti), již
dovolatelka dovozuje z toho, že tyto smlouvy (resp. plné moci) obchází zákon či
stanovy, když ponechávají „na libovůli“ zástupců, jak hlasovací práva obcí
vykonají (čímž jsou hlasovací práva spojená s účastí obcí ve společnosti
fakticky „samostatně převáděna“). I touto otázkou se již Nejvyšší soud zabýval,
a to v usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, v němž
formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož udělení plné moci k zastupování
akcionáře na valné hromadě bez toho, že by zmocnitel v plné moci vymezil, jakým
způsobem má zmocněnec hlasovat, nelze samo o sobě považovat za obcházení
zákonného ustanovení o samostatně převoditelných právech (srov. též usnesení
Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2133/2013). Kvalifikoval-li tedy odvolací soud
vztah obcí a České spořitelny, a. s. (resp. jejích substituentů), jako
zastoupení, posoudil předestřenou právní otázku v souladu s judikaturou. Přípustnost dovolání nelze opřít ani o námitku dovolatelky, podle níž je
rozhodnutí odvolacího soudu „logicky nekonzistentní“, neboť vychází z toho, že
příkazní smlouvy uzavřené mezi obcemi a Českou spořitelnou, a. s. nebyly v době
konání valné hromady „ukončeny“, když „již v dalším odstavci odvolací soud
shrnuje, že akcionáři na valné hromadě (...) hlasovali o své vlastní vůli.“ Na
tomto závěru totiž odvolací soud své právní posouzení nezaložil. Konstatoval
toliko, že akcionáři „o své vůli rozhodli realizovat provozní model“ (mimo jiné
tak, že k hlasování na valné hromadě společnosti zmocní třetí osoby) důsledkem
čehož bylo i „jejich hlasování“ (rozuměj: hlasování třetích osob jako zástupců
obcí) na valné hromadě. Nejde proto o otázku, na jejímž vyřešení by napadené
rozhodnutí spočívalo.
Námitky, podle kterých měl soud ze zjištěných skutečností dovodit opačný závěr
(totiž, že neposkytnutím informací na valné hromadě byla práva dovolatelky
porušena podstatným způsobem, neboť by tyto informace zvrátily úmysl zbylých
akcionářů hlasovat pro převod části podniku), nezahrnují žádnou otázku
procesního nebo hmotného práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí
záviselo a jež by dosud nebyla Nejvyšším soudem řešena (nebo na kterou se
vztahují další kriteria přípustnosti dovolání vymezená § 237 o. s. ř.), a
nečiní tak dovolání přípustným.
Shodně je tomu též ve vztahu k námitkám, které dovolatelka vyslovuje ve vztahu
k „cessi práv a povinností z České spořitelny na Českou infrastrukturní a na
Středočeskou infrastrukturní“; ani zde není formulována žádná otázka procesního
nebo hmotného práva, která by naplňovala některou z podmínek § 237 o. s. ř.
(tj. zakládala přípustnost dovolání).
Uvádí-li dovolatelka – a to na vícero místech dovolání – že skutková zjištění
soudů obou stupňů jsou vadná či nepřesná (když dovozuje, že všichni akcionáři
nebyli informováni o navrhovaném „provozním modelu“, že akcionáři uzavřeli
dohodu o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě nebo že pokud by
představenstvo dovolatelce na valné hromadě poskytlo – pravdivé – informace,
dopadl by výsledek hlasování jinak), aniž by v této souvislosti otevírala
jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, jde toliko o polemiku se
skutkovými zjištěními, k níž dovolatelka nemá s účinností od 1. ledna 2013 k
dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.);
obdobně je tomu též ohledně dovolatelkou ve zcela obecné rovině namítaných
„závažných procesních vad“ řízení.
Žádným způsobilým dovolacím důvodem pak nelze úspěšně napadnout ani hodnocení
důkazů (k tomu srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17.
února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález
Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod
číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Ani námitka
dovolatelky, podle níž odvolací soud „nevzal v potaz provedené důkazy“, jejichž
výčet podává, proto není s to založit přípustnost dovolání.
K absenci výroku o nákladech dovolacího řízení srov. důvody usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněného pod
číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. května 2016
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda
senátu