29 Cdo 591/2019-255
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího
Zavázala a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce Mgr. Emila Fischera, se sídlem v Praze 1, U Prašné brány 1078/1, PSČ
110 00, jako insolvenčního správce dlužníka P. S., proti žalovanému C. T. E.
Broadcast s. r. o., se sídlem v Praze 1, Národní 38/36, PSČ 110 00,
identifikační číslo osoby 26690977, zastoupenému Mgr. Kateřinou Mík Špoulovou,
advokátkou, se sídlem v Praze 1, Haštalská 760/27, PSČ 110 00, za účasti
Městského státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 5, Náměstí 14.
října 2188/9, PSČ 150 00, o určení pravosti, výše a pořadí vykonatelné
pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 189 Cm 18/2009, jako
incidenční spor v insolvenční věci dlužníka P. S., narozeného XY, bytem XY,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 89 INS XY, o dovolání
žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. července 2018, č.
j. 10 Cmo 5/2011-205, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího
řízení částku 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
1. Rozsudkem ze dne 30. září 2010, č. j. 189 Cm 18/2009-55, zamítl
Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) žalobu, jíž se žalobce (Mgr.
Emil Fischer, jako insolvenční správce dlužníka P. S.) domáhal vůči žalovanému
(C. T. E. Broadcast s. r. o.) určení, že žalovaný nemá vůči dlužníku
vykonatelnou pohledávku ve výši 45.165.321 Kč s právem na uspokojení ze
zajištění (bod I. výroku), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na
náhradu nákladů řízení (bod II. výroku).
2. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil k odvolání
žalobce rozsudek insolvenčního soudu tak, že určil, že žalovaný nemá za
dlužníkem pohledávku ve výši 45.165.321 Kč s právem na uspokojení ze zajištění
(první výrok); dále uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů
řízení před soudy všech stupňů částku 10.950 Kč (druhý výrok). Šlo přitom v
pořadí o druhé rozhodnutí odvolacího soudu o podaném odvolání, když první
rozsudek (ze dne 12. května 2011, č. j. 10 Cmo 5/2011-124), jímž odvolací soud
též změnil rozsudek insolvenčního soudu, zrušil k dovolání žalovaného Nejvyšší
soud (rozsudkem ze dne 28. ledna 2016, č. j. 29 Cdo 2109/2012-171) a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
3. Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval a doplnil dokazování
provedené soudem prvního stupně – vyšel při posuzování důvodnosti žalobou
uplatněného nároku zejména z toho, že:
[1] Žalovaný přihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek
dlužníka P. S. (dále též jen „P. S.“) vykonatelnou pohledávku vůči dlužníku ve
výši 45.165.321 Kč ze smlouvy o úvěru č. S 75/22/91, uzavřené Komerční bankou,
státním peněžním ústavem a dlužníkem dne 13. června 1991 (dále jen „smlouva o
úvěru“).
[2] Dne 2. května 1995 uzavřel P. S. se společností S. O. K. akciovou
společností (dále jen „společnost S“) smlouvu o převzetí dluhu (dále též jen
„smlouva o převzetí dluhu“), v níž se společnost S zavázala převzít (mimo jiné)
závazek dlužníka ze smlouvy o úvěru, a to při splnění následujících podmínek:
a/ Komerční banka, a. s. (jako právní nástupce původního věřitele – dále jen
„banka“) vysloví souhlas s nepeněžitým vkladem nemovitého majetku ve
vlastnictví P. S. (k němuž bylo zřízeno zástavní právo k zajištění předmětného
závazku – dále též jen „nemovitosti“) do základního jmění společnosti S a s
převzetím dluhu;
b/ P. S. vloží nemovitý majetek, který je předmětem zástavy, do základního
jmění společnosti S a po „navýšení“ základního jmění o tento nepeněžitý vklad
obdrží příslušný počet akcií této společnosti;
c/ P. S. připraví a společnost S prokáže podání příslušných návrhů na vklad do
katastru nemovitostí ohledně prohlášení P. S. o vložení nemovitostí do
základního jmění společnosti S.
[3] Podle článku V. smlouvy o převzetí dluhu měla smlouva nabýt
účinnosti splněním uvedených podmínek.
[4] Banka dopisem ze dne 29. června 1995 vyslovila s převzetím dluhu
souhlas.
[5] Dne 11. ledna 1996 bylo v obchodním rejstříku zapsáno zvýšení
základního jmění společnosti S z částky 1.000.000 Kč na částku 174.142.000 Kč.
[6] V dodatku č. 1 ke smlouvě o převzetí dluhu, uzavřeném dne 9. února
1996, smluvní strany konstatovaly, že smlouva o převzetí dluhu již nabyla
účinnosti, neboť došlo k naplnění všech dohodnutých podmínek, včetně toho, že
P. S. vložil nemovitosti do základního jmění společnosti S a obdržel (po
zvýšení základního jmění o tento nepeněžitý vklad) od společnosti S příslušný
počet akcií.
[7] P. S. v notářském zápisu sepsaném dne 17. srpna 1999 notářem JUDr.
Miloslavem Jindřichem pod sp. zn. N 225/99, Nz 229/99 (mimo jiné) prohlásil, že
k převedení jeho dluhu vůči bance z titulu smlouvy o úvěru platně nedošlo.
Současně uznal, že má dluh z uvedeného titulu vůči společnosti INTERMADERA, s.
r. o. (dále jen „společnost I“), na níž byla pohledávka banky postoupena.
[8] Pohledávka ze smlouvy o úvěru byla opakovaně postupována, přičemž
posledním postupníkem v řadě se stal žalovaný.
4. Na takto ustaveném základě odvolací soud na rozdíl od insolvenčního
soudu uzavřel, že smlouvou o převzetí dluhu převzala společnost S dluh ze
smlouvy o úvěru (z níž měla vzejít žalovaným uplatňovaná pohledávka) a P. S.
tak již není dlužníkem ze smlouvy o úvěru.
5. Odvolací soud předeslal (odkazuje potud na závěry vyslovené ve
zrušujícím rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2016), že byla-li smlouva
o úvěru uzavřena za účinnosti zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku
(účinném do 31. prosince 1991), bude se v souladu s přechodným ustanovením
obsaženým v § 763 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též
jen „obch. zák.“), i nadále řídit dosavadní právní úpravou vznik, změna i zánik
tohoto vztahu, včetně změn v jeho subjektech, a to bez zřetele k tomu, zda k
nim došlo až po 31. prosinci 1991.
6. Dále uvedl, že podle názoru insolvenčního soudu nenabyla smlouva o
převzetí dluhu účinnosti z toho důvodu, že nebyla splněna druhá smluvená
podmínka, podle níž dlužník vloží nemovitý majetek, který je předmětem zástavy,
do základního jmění společnosti S a po „navýšení“ základního jmění o tento
nepeněžitý vklad obdrží příslušný počet akcií této společnosti. Odvolací soud
však má za splněnou i tuto podmínku.
7. Za použití výkladových pravidel upravených v ustanovení § 20 odst. 2
hospodářského zákoníku je totiž podle odvolacího soudu nutné dospět k závěru,
že skutečná vůle účastníků smlouvy o převzetí dluhu směřovala k tomu, aby
předmětná podmínka byla splněna již zvýšením základního jmění společnosti S o
nepeněžitý vklad tvořený nemovitostmi a obdržením příslušného počtu akcií
společnosti S, nikoli až převodem vlastnického práva k nemovitostem na
společnost S. Tomu nasvědčuje také skutečnost, že všechny tři podmínky
dohodnuté ve smlouvě o převzetí dluhu jsou stanoveny v chronologickém pořadí;
nejprve má dát banka souhlas s převzetím dluhu, poté má dojít ke zvýšení
základního jmění o hodnotu nepeněžitého vkladu a nakonec má být podán návrh na
vklad vlastnického práva k nemovitostem do katastru nemovitostí.
8. Jakkoli byla v rozhodné době právní úprava týkající se vkladů
společníků a zvýšení základního jmění společnosti kusá (§ 58 až 60 obch. zák.
ve znění účinném do 30. června 1996), lze z ní podle odvolacího soudu dovodit,
že v případě vkladu nemovité věci do základního jmění společnosti docházelo ke
splacení takového nepeněžitého vkladu ještě před nabytím vlastnického práva k
němu, a to na základě písemného prohlášení správce vkladu. Obdobně je pak při
zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem nutné rozlišovat mezi samotným
zvýšením základního jmění (splacením vkladu a následným zápisem do obchodního
rejstříku) a nabytím vlastnického práva (vkladem do katastru nemovitostí na
základě prohlášení vkladatele).
9. Jestliže by smluvní strany chtěly vázat účinnost smlouvy o převzetí
dluhu až na nabytí vlastnického práva k nemovitostem společností S, nedávala by
třetí podmínka (podle níž P. S. připraví a společnost S prokáže podání
příslušných návrhů na vklad do katastru nemovitostí) žádný smysl (byla by zcela
nadbytečná). Shodně ostatně vykládali spornou podmínku i sami účastníci smlouvy
o převzetí dluhu, kteří s odstupem 9 měsíců od uzavření této smlouvy a necelý
měsíc po zapsání zvýšení základního jmění společnosti S do obchodního rejstříku
v dodatku č. 1 ke smlouvě o převzetí dluhu potvrdili splnění všech tří
podmínek, ačkoli v té době ještě nebyl proveden vklad vlastnického práva k
nemovitostem ve prospěch společnosti S.
10. Vzhledem k tomu, že byly splněny i ostatní dohodnuté podmínky
(udělení souhlasu banky a prokázání podání návrhů na vklad vlastnického práva
společnosti S do katastru nemovitostí), odvolací soud uzavřel, že smlouva o
převzetí dluhu nabyla účinnosti. Na tomto závěru pak již nemohla nic změnit
skutečnost, že návrh na vklad vlastnického práva byl později katastrálním
úřadem zamítnut, ani prohlášení P. S. učiněné v notářském zápisu sepsaném dne
17. srpna 1999.
11. Přiléhavou odvolací soud neshledal ani argumentaci žalovaného, že i
kdyby k převzetí dluhu nedošlo na základě smlouvy ze dne 2. května 1995, bylo
by namístě považovat uznání dlužníka obsažené v notářském zápise ze dne 17.
srpna 1999 za přistoupení k dluhu. Jednak hospodářský zákoník podle odvolacího
soudu vůbec neupravoval přistoupení k dluhu a takový úkon by byl neplatný,
jednak vůle dlužníka projevená v notářském zápise nesměřovala ke vzniku
povinnosti plnit vedle společnosti S, nýbrž pouze k uznání jeho
závazku.
12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož
přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného nebo procesního práva, při
jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu, případně které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly
vyřešeny. Současně vyjadřuje přesvědčení, že dovolací soud by měl přípustnost
podaného dovolání posuzovat (stejně jako v předchozím dovolacím řízení) podle
právní úpravy účinné do 31. prosince 2012, jež dovolatele (na rozdíl od
pozdější úpravy dovolacího řízení) neznevýhodňuje.
13. Podle dovolatele by mělo být dovolání přípustným k řešení
následujících otázek:
[1] Výkladu pojmu vložení nemovitého majetku do základního jmění
společnosti (a to jak z pohledu obchodního zákoníku, tak při aplikaci
hospodářského zákoníku).
[2] Výkladu skutečné vůle stran a povahy jednání při aplikaci § 20
hospodářského zákoníku.
[3] Platnosti přistoupení k závazku při aplikaci hospodářského zákoníku.
[4] Zda je třeba při posuzování platnosti přistoupení k závazku
aplikovat hospodářský zákoník, když k tomuto právnímu úkonu došlo až po jeho
zrušení.
14. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a
požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil tak, že rozsudek soudu
prvního stupně se potvrzuje, popřípadě aby napadené rozhodnutí zrušil a věc
vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
15. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel obsáhle argumentuje
ve prospěch závěru, že smlouva o převzetí dluhu nenabyla účinnosti, neboť
nedošlo ke splnění druhé (smluvními stranami dohodnuté) podmínky. Tu měl
odvolací soud správně – při použití výkladových pravidel hospodářského zákoníku
– vyložit tak, že předpokladem převzetí dluhu ze smlouvy o úvěru bylo také to,
že společnost S se stane vlastníkem nemovitostí, jež byly od počátku určeny k
zajištění tohoto dluhu.
16. Dovolatel má napadené rozhodnutí odvolacího soudu rovněž za
nepřezkoumatelné, neboť (minimálně ve vztahu k závěru, podle něhož P. S. v
notářském zápisu neprojevil vůli převzít dluh ze smlouvy o úvěru, ale pouze
tento závazek uznal) není zřejmé, jakými úvahami se odvolací soud „vůbec
ubíral“.
17. Žalobce ve vyjádření snáší argumenty na podporu napadeného
rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl. Výklad dohodnutých
odkládacích podmínek ve smlouvě o převzetí dluhu provedený odvolacím soudem má
za souladný s hospodářským zákoníkem i s požadavky právní teorie.
18. Nejvyšší soud předesílá, že s přihlédnutím k době vydání napadeného
rozsudku je pro účely posouzení přípustnosti dovolání (oproti mínění
dovolatele) rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném od 30. září 2017
(srov. bod 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon
č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů,
a některé další zákony). Okolnost, že aktuální úpravu dovolacího řízení vnímá
dovolatel jako (pro něj) méně výhodnou, není rozhodná a použití jiného znění
občanského soudního řádu nemůže odůvodnit.
19. Dovolání žalovaného, jež může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř.
a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř.,
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
20. Učinil tak proto, že dovolatel mu (oproti svému mínění) nepředkládá
k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala
přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř.
21. Nejvyšší soud v prvé řadě uvádí, že již v rozsudku ze dne 28. ledna
2016, kterým zrušil předchozí rozhodnutí odvolacího soudu vydané v této věci,
vysvětlil, že v souladu s ustanovením § 763 odst. 1 obch. zák. pro posouzení
toho, zda se právní vztah řídí dosavadními předpisy či nikoli, je určující
okamžik vzniku tohoto vztahu, tedy zejména okamžik uzavření hospodářské smlouvy
(potud odkázal též na důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu
1999, sp. zn. 32 Cdo 2016/98). Jelikož se v ustanovení § 763 odst. 1 obch. zák.
neuvádí, že se dosavadními předpisy řídí například jen vznik těchto právních
vztahů, je nutné vycházet z toho, že dosavadními předpisy se řídí vznik, změna
i zánik těchto vztahů, tj. zejména posouzení výkladu a platnosti právního
úkonu, změn subjektů nebo obsahu závazku a podobně (k tomu dále srov. např.
důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2006, sp. zn. 29 Odo
741/2005, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo
1162/2006, uveřejněného pod číslem 21/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Odvolací soud výše uvedený výklad ustanovení § 763 odst. 1 obch.
zák. plně respektoval, když se zřetelem k datu uzavření smlouvy o úvěru měl
(správně) na danou věc za uplatnitelná příslušná ustanovení hospodářského
zákoníku.
22. Dovolatel měl dovolání za přípustné především pro řešení otázek
týkajících se výkladu dohodnutých (odkládacích) podmínek, na jejichž splnění
smluvní strany vázaly účinnost převzetí dluhu ze smlouvy o úvěru společností S.
Nejvyšší soud má však (na rozdíl od dovolatele) zpochybňovaný výklad smlouvy o
převzetí dluhu provedený odvolacím soudem za zcela souladný s výkladovými
pravidly určenými ustanovením § 20 odst. 2 hospodářského zákoníku.
23. Nejvyšší soud opakovaně ve své rozhodovací praxi vysvětlil, že
vzniknou-li o obsahu právního úkonu pochybnosti a nebyl-li ani dodatečným
vyjasněním provedeným jeho účastníky (stranami) učiněn určitým a srozumitelným,
uvádí se pro takový případ v ustanovení § 20 odst. 2 hospodářského zákoníku
pravidla, pomocí kterých lze neurčitost nebo nesrozumitelnost právního úkonu
odstranit. Není-li možné provést výklad písemného právního úkonu jen na základě
listiny, v níž je obsažen, musí soud při postupu podle ustanovení § 20 odst. 2
hospodářského zákoníku přihlédnout ke skutečné vůli jednajícího, k povaze
jednání, o které jde, k okolnostem, za nichž byl projev vůle učiněn, a k
zásadám poctivého obchodního styku; byl-li použit výraz, jenž připouští různý
výklad, je třeba v pochybnostech projev vůle vykládat k tíži toho, kdo takový
výraz použil. Musí být přihlédnuto ke všem uvedeným hlediskům, neboť z nich lze
objektivně usuzovat na obsah písemného právního úkonu. K tomu srov. např.
důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. února 2010, sp. zn. 21 Cdo
3184/2008.
24. V poměrech dané věci přitom ani Nejvyšší soud nemá žádné pochybnosti
o tom, že již ze samotného textu smlouvy o převzetí dluhu je bez obtíží
zjistitelné, že žádná z dohodnutých podmínek, jejichž splnění bylo předpokladem
pro účinné převzetí dluhu společností S, nevyžadovala (posuzováno jak
samostatně, tak v jejich vzájemné souvislosti), aby se přejímatel dluhu stal
skutečně také vlastníkem předmětných nemovitostí. Opačný závěr, prosazovaný
dovolatelem, nemá podle přesvědčení Nejvyššího soudu oporu v obsahu uzavřené
smlouvy o převzetí dluhu a zjevně odporuje rovněž následnému chování stran
smlouvy (viz dodatek č. 1 smlouvy o převzetí dluhu).
25. Výše řečené platí beze zbytku rovněž o samotném výkladu použitého
spojení „vloží nemovitý majetek“, jímž (ve vazbě na další obsah smlouvy o
převzetí dluhu a tehdy platnou zákonnou úpravu vkladu společníka – viz
odvolacím soudem přiléhavě citovaná ustanovení § 58 až 60 obch. zák. ve znění
účinném do 30. června 1996, pro věc rozhodném) smluvní strany zjevně nemohly
rozumět nic jiného než splacení nepeněžitého vkladu, k němuž dojde ještě před
zápisem zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku a převodem
vlastnického práva k předmětu nepeněžitého vkladu na společnost (k tomu, že
zápis do obchodního rejstříku má u zvýšení základního jmění akciové společnosti
konstitutivní účinky, srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29.
dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 192/2006).
26. Řešení otázky platnosti přistoupení k závazku v režimu hospodářské
zákoníku nečiní dovolání přípustným již proto, že v projednávané věci v řízení
nevyšlo najevo, že by P. S. poté, co společnost S převzala jeho dluh vůči
bance, učinil právní úkon, jímž by přistoupil k dluhu přejímatele. Za takový
úkon přitom zjevně nelze považovat ani uznání dluhu obsažené v notářském zápisu
sepsaném dne 17. srpna 1999 (jeho obsah jiný závěr nepřipouští, přičemž ani
výkladem nelze zjistit něco, co zjevně nebylo učiněno).
27. Konečně ve vztahu k námitce (ne)přezkoumatelnosti rozhodnutí
odvolacího soudu lze uvést, že napadené rozhodnutí je souladné se závěry
formulovanými Nejvyšším soudem k (ne)přezkoumatelnosti soudních rozhodnutí v
rozsudku ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod
číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
28. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §
243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného
Nejvyšší soud odmítl a žalobci tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení. Ty v dané věci sestávají z paušální náhrady ve výši
300 Kč za vyjádření k dovolání ze dne 8. března 2019 (srov. § 1 a § 2 odst. 3
vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely
rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského
soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí,
může se oprávněný domáhat exekuce (výkonu rozhodnutí).
V Brně dne 29. 4. 2021
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu