29 Cdo 654/2016
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní
věci navrhovatelky LG SYSTEM spol. s r. o., se sídlem v Jesenici, Jasmínová
808, PSČ 252 42, identifikační číslo osoby 26164612, zastoupené Mgr. Ing.
Davidem Veselým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Hradčanské náměstí 67/8, PSČ
118 00, za účasti Ing. M. D., zastoupeného Mgr. Filipem Macháčkem, advokátem,
se sídlem v Praze 10, Ruská 614/42, PSČ 101 00, o vyloučení společníka ze
společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 39/2012, o
dovolání LG SYSTEM spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
3. září 2015, č. j. 7 Cmo 586/2013-223, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
„společnost“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a
III.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání Ing. M. D. změnil
usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na vyloučení Ing. M. D. ze
společnosti (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou
stupňů (druhý a třetí výrok).
Podle závěrů odvolacího soudu o podání návrhu na vyloučení nerozhodla valná
hromada (souhlas udělili pouze dva ze společníků prohlášeními ze dne 6. dubna
2012), a společnost řádně Ing. M. D. nevyzvala, aby svého (tvrzeného)
porušování povinností společníka zanechal. Jak usnesení valné hromady o podání
návrhu podle § 149 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“), tak i řádná výzva („jasně, určitě a srozumitelně“ popisující
porušení povinnosti společníka, jakož i označující následky, tj. možnost
vyloučení ze společnosti) přitom podle odvolacího soudu představují
předpoklady, bez jejichž naplnění nelze návrhu na vyloučení vyhovět.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání
nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není
přípustné ani podle § 237 o. s. ř. Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatelka ohlašuje, že rozhodnutí
odvolacího soudu napadá v plném rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že
zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; druhým a třetím
výrokem usnesení odvolacího soudu o nákladech řízení před soudy obou stupňů se
dovolací soud proto nezabýval. Dovolatelka má dovolání za přípustné podle § 237 o. s. ř. k posouzení otázky (v
judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené), zda souhlas společníků (jejichž
vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu) s podáním návrhu
na vyloučení podle § 149 obch. zák. musí být udělen ve formě usnesení valné
hromady (jak uzavřel odvolací soud), anebo zda může být udělen i jinak (písemně
k žádosti jednatele, konkludentně). I podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 platí, že
spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil či změnil rozhodnutí soudu
prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě
vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno
nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v
ustanovení § 237 o. s. ř. Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody,
včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných
důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení § 242 odst. 3
věty první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu
2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a
usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za
tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako
celek (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. října 2013, sp. zn. 29
Cdo 2303/2013, či obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo
910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod
číslem 54, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29
Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek; označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách
Nejvyššího soudu.). Přestože závěr o absenci kvalifikované výzvy ze strany společnosti,
předcházející podání návrhu na vyloučení společníka ze společnosti, obstojí – v
případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu,
dovolatelka jej nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá.
Za této situace
pak dovolání není přípustné ani k přezkoumání dovoláním otevřené otázky (ani
případný závěr o nesprávnosti řešení přijatého odvolacím soudem by nemohl vést
ke zrušení či změně napadeného rozhodnutí a neprojevil by se tak v poměrech
dovolatelky založených tímto rozhodnutím). Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3
in fine o. s. ř.). Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný. V Brně dne 31. května 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu