29 Cdo 849/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní
věci žalobkyně T, akciové společnosti, , zastoupené JUDr. J. K., advokátem, ,
proti žalovanému Ing. J. J., , jako správci konkursní podstaty úpadkyně E. L.
a. s., , o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Ústí nad
Labem pod sp. zn. 18 Cm 29/98, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Praze ze dne 28. června 2006, č. j. 15 Cmo 98/2006-131, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 14. září
2005, č. j. 18 Cm 29/98-115, určil, že
žalobkyně má za úpadkyní E. L. a. s. (dále jen „úpadkyně“) pohledávku ve výši
914.242,40 Kč z titulu náhrady škody za porušení smluvních povinností s
uspokojením ve II. třídě věřitelů (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení
(výrok II.).
V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobkyně se
domáhala určení pravosti pohledávky ve výši 914.242,40 Kč, přihlášené do
konkursu na majetek úpadkyně a popřené žalovaným při přezkumném jednání.
Konstatuje, že žaloba na určení pravosti pohledávky ve výši 914.242,40 Kč byla
podána včas, uvedl, že žalobkyně a úpadkyně uzavřely 16. června 1995 smlouvu o
dílo č. 15/95 (dále též jen „smlouva“), v níž se žalobkyně zavázala vyrábět a
dodávat úpadkyni skříně systému požární signalizace (dále jen „skříně“), a
úpadkyně se zavázala tyto odebírat po dobu pěti let po 500 kusů ročně. Úpadkyně
porušila svou smluvní povinnost, když v roce 1996 neodebrala přes výzvu
žalobkyně objednané zboží ani nesplnila oznamovací povinnost ve smyslu
ustanovení § 377 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), přičemž žalobkyně
zahájila koncem roku 1995 výrobu skříní na rok 1996. Neodebráním skříní vznikla
žalobkyni škoda, kterou vyčíslila v hodnotě rozpracované výroby v cenách
sjednaných dodatkem ke smlouvě na rok 1995. Soud prvního stupně dospěl k
závěru, že úpadkyně neprokázala okolnosti vylučující odpovědnost za vzniklou
škodu, a žalobkyně přihlásila pohledávku do konkursu po právu. Popírající
projev žalovaného při přezkumném jednání nemá oporu ve smluvním vztahu ani v
úkonech učiněných úpadkyní před prohlášením konkursu, žaloba je proto důvodná.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně ve
výroku ve věci samé změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení
před soudy obou stupňů.
Odvolací soud opakoval důkaz smlouvou o dílo č. 15/95, dodatkem ke
smlouvě z 24. května 1995 - dohodou o cenách, korespondencí mezi
žalobkyní a úpadkyní, a zjistil, že účastnice smlouvy si sjednaly způsob určení
ceny díla tak, že ohledně ceny bude uzavřena písemná dohoda, která bude
nedílnou součástí smlouvy. Tuto náležitost má smlouva pouze pro rok 1995, jak
vyplývá z dodatku ke smlouvě, v němž je dohoda o cenách za dílo, přičemž
dohodnuté ceny platily jen pro rok 1995. Pro rok 1996, za nějž žalobkyně
požaduje plnění přihlášené do konkursu z titulu náhrady škody za porušení
smlouvy, nebyla uzavřena smlouva o dílo, neboť na toto období byl sice dohodnut
předmět díla, nikoliv však jeho cena. Pro rok 1996 tak mezi žalobkyní a
úpadkyní neexistoval smluvní vztah a úpadkyně nemohla ani porušit nějakou
smluvní povinnost. Úpadkyně by měla povinnost zhotovené dílo odebrat podle
ustanovení § 537 odst. 2 obch. zák., pokud by bylo prokázáno, že i pro rok 1996
byla uzavřena smlouva o dílo mající náležitosti určené v ustanovení § 536
obch. zák. Neexistoval-li mezi žalobkyní a úpadkyní smluvní vztah, nemohla
úpadkyně porušit ani žádnou smluvní povinnost a použití ustanovení § 377 odst.
1 obch. zák. je nepřípadné.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, namítajíc, že
rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc
dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatelka rekapituluje vývoj smluvního vztahu s úpadkyní a uvádí, že
uplatněná pohledávka vzešla z vyúčtování rozpracovanosti výroby zahájené již v
roce 1995, tzn. v období, na které byla smlouva o dílo platně uzavřena, a
rozpracovaná výroba byla vyúčtována v cenách sjednaných pro rok 1995.
Zdůrazňuje, že ve smlouvě se strany zavázaly uzavřít do 31. ledna 1996 dodatek
ke smlouvě o ceně díla pro rok 1996 a obdobně postupovat i v dalších letech
platnosti smlouvy. Nešlo o rámcovou smlouvu, na jejímž základě by byly
uzavírány jednotlivé smlouvy o dílo podle učiněných objednávek, ale o řádnou
smlouvu o dílo na výrobu a dodání 2.500 kusů skříní do konce roku 1999, jejichž
počet pro jednotlivá čtvrtletí měl být průběžně upřesňován, stejně jako cena
dodávek pro jednotlivé roky. Skutečnost, že v rozporu s očekáváním žalobkyně i
se smluvními závazky úpadkyně nepředložila za dobu platnosti smlouvy jedinou
upřesňující dílčí objednávku, neznamenala zánik smluvního závazku žalobkyně
vyrábět a dodávat objednateli skříně. Porušení ustanovení § 377 odst. 1 obch.
zák. žalovanou spatřuje v tom, že věděla - jak vyplynulo ze svědecké výpovědi
Pavla Teichmana - již v roce 1995, že pro objednané skříně nemá odbyt, neboť
její odběratel s ní odmítl uzavřít rámcovou odběratelskou smlouvu pro rok 1996.
Dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a
věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není
však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým
vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího
soudu zejména co do správnosti právního posouzení věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 536 odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění, tj. k datu
uzavření smlouvy o dílo č. 15/95) cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní
musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže strany ve smlouvě
projeví vůli uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.
Z ustanovení § 269 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že ustanovení upravující v hlavě
II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž
obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním
ustanovení pro každou z těchto smluv.
Otázkou dohody o ceně jako podstatné náležitosti smlouvy o dílo podle
ustanovení § 536 odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) se Nejvyšší soud
zabýval již ve věci vedené pod sp. zn. 32 Odo 1403/2005, v níž rozhodl
rozsudkem ze dne 28. března 2007. V tomto rozsudku vyslovil závěr, podle něhož
cena díla je ve smyslu ustanovení § 269 odst. 1 obch. zák. podstatnou
náležitostí smlouvy, ledaže strany ve smlouvě projeví vůli uzavřít ji bez
určení ceny, tedy bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení. O takto
projevenou vůli (uzavřít smlouvu bez určení ceny) však nejde v případě, kdy si
strany ve smlouvě sjednají, že dohodu o ceně, resp. způsobu jejího určení
uzavřou dodatečně, například formou dodatku ke smlouvě, jak tomu bylo v souzené
věci. Cena díla nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává
podstatnou částí smlouvy o dílo podle ustanovení § 269 odst. 1 a § 536 odst. 3
obch. zák. a nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy o dílo. Nedošlo-li k
takové dohodě stran ani dodatečně, nemohla smlouva o dílo vzniknout.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o dílo mezi žalobkyní a úpadkyní
pro rok 1996 nebyla uzavřena, protože strany se sice dohodly na předmětu díla,
nikoliv však na ceně, takže pro rok 1996 mezi nimi neexistoval smluvní vztah,
je s výše uvedeným judikatorním závěrem v souladu. V souzené věci je ze
skutkových zjištění soudů nižších stupňů zřejmé, že do konce roku 1995 nedošlo
k dohodě smluvních stran o ceně skříní a připravovala-li žalobkyně (viz její
žalobní tvrzení) v průběhu prvního pololetí roku 1996 výrobu jednotlivých dílů
předmětu plnění, i když se s úpadkyní nedohodla na ceně, šlo o její
podnikatelské riziko. Přitom bez dohody o ceně nelze hovořit o trvání
povinnosti objednat a odebrat zboží podle smlouvy.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani
jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §
243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně
bylo zamítnuto a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady
nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2009
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu