29 Cdo 910/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
žalobce M. V., zastoupeného JUDr. Vladimírem Špačkem, advokátem, se sídlem v
Náchodě, Tyršova 64, PSČ 547 01, proti žalovaným 1/ JUDr. F. K., advokátu, jako
správci konkursní podstaty úpadkyně EZOP, s. r. o., identifikační číslo
49812980, 2/ Marius Pedersen, a. s., se sídlem v Hradci Králové, Průběžná
1940/3, PSČ 500 09, identifikační číslo 42194920, zastoupené JUDr. Josefem
Vaške, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Škroupova 957, PSČ 500 02 a 3/
obci Dolní Branná, se sídlem v Dolní Branné 256, PSČ 543 62, zastoupené JUDr.
Josefem Vaške, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Škroupova 957, PSČ 500
02, o určení pravosti pohledávek, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové
pod sp. zn. 40 Cm 6/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v
Praze ze dne 9. října 2008, č. j. 15 Cmo 131/2008-171, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. října 2008, č. j. 15 Cmo
131/2008-171, se s výjimkou měnícího výroku ve věci samé zrušuje a věc se v
tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 12. února 2008, č. j. 40 Cm 6/2007-133, Krajský soud v Hradci
Králové zamítl žalobu (bod I. výroku), kterou se žalobce (M. V.ý) domáhal vůči
žalovaným (1/ správci konkursní podstaty úpadkyně EZOP, s. r. o., 2/ Marius
Pedersen, a. s. a 3/ obci Dolní Branná) určení, že má za úpadkyní pohledávku ve
výši 1.020.792,- Kč (dále též jen „první pohledávka“) a pohledávku vázanou na
podmínku 2.581.399,40 Kč (dále též jen „druhá pohledávka“). Dále rozhodl o
nákladech řízení (bod II. výroku). K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze ve výroku označeným
rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v části týkající se první
pohledávky a v části týkající se druhé pohledávky jej změnil tak, že žalobě
vyhověl (první výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů
(druhý výrok). Ve vztahu k potvrzujícímu výroku dospěl odvolací soud ve shodě
se soudem prvního stupně k závěru, že žalobce neprokázal, že má za úpadkyní
pohledávku v celkové výši 1.020.729,- Kč za služby pro ni provedené v období
od 1. ledna 1997 do 20. září 2005. Její existenci žalobce doložil především
fakturami, kterými úpadkyni účtoval ceny za jednotlivá plnění, a uznáním
závazku z těchto faktur ze dne 20. září 2005, které žalobce podepsal jménem
úpadkyně jako její jednatel. Z těchto ani z dalších předložených důkazů však
dle soudu nevyplývá, že k uvedeným plněním skutečně došlo a že dané činnosti
byly uskutečněny konkrétně pro pozdější úpadkyni. Uznání závazku ze dne 20. září 2005 posoudil odvolací soud na rozdíl od soudu
prvního stupně s ohledem na § 15 odst. 1 písm. d/ zákona č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), jako neúčinný právní úkon,
konstatuje, že žalobci jako jednateli pozdější úpadkyně, který uznání závazku
jejím jménem podepsal, muselo být v této době známo, že na majetek pozdější
úpadkyně byl podán návrh na prohlášení konkursu a že konkurs bude prohlášen,
neboť se daná společnost nachází v úpadku (což se stalo již dne 21. září 2005). Pozdější úpadkyně tak na sebe převzala nepřiměřený závazek ve vztahu k žalobci,
který by tímto získal lepší procesní postavení při uplatňování dané pohledávky,
jejíž existenci by nemusel prokazovat. Žalobce napadl potvrzující výrok rozsudku odvolacího soudu dovoláním, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací
důvody dle § 241a odst. 2 písm. a/, b/ a odst. 3 o. s. ř. a požaduje, aby
Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení. Konkrétně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že porušil jeho právo na
spravedlivý proces, když se v odůvodnění svého rozhodnutí nevypořádal s tím,
proč předložené důkazy nestačily k prokázání existence první pohledávky. Závěr,
podle něhož žalobce neprokázal, že pro pozdější úpadkyni skutečně provedl
činnosti, za které jí fakturoval jejich cenu, odvolací soud podle názoru
dovolatele nijak neodůvodnil. V této souvislosti dovolatel poukazuje na
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2008, sp. zn.
28 Cdo 2687/2007,
podle něhož vada odůvodnění rozsudku odvolacího soudu způsobující porušení
práva dovolatele na soudní ochranu a spravedlivý proces (např. nesplnění
povinnosti vypořádat se argumentačními tvrzeními uplatněnými účastníky řízení)
je vadou řízení, která zakládá nejen přípustnost, ale i důvodnost dovolání. Dovolatel dále tvrdí, že závěr odvolacího soudu, podle něhož neprokázal, že
fakturované činnosti pro pozdější úpadkyni skutečně provedl, nemá oporu v
provedeném dokazování. Naopak má za to, že z jím předložených účetních i jiných
dokladů (např. doklady o odvedení daně z přidané hodnoty, výpisy z knihy jízd,
kolaudační rozhodnutí, výkaz provedených technicko-administrativních prací)
jednoznačně vyplývá, že jednotlivé činnosti byly vykonány a že byly vykonány ve
prospěch pozdější úpadkyně. V rovině právní dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o neúčinnosti
uznání závazku, které jménem pozdější úpadkyně jako její jednatel podepsal. Uvádí, že „uznání dluhu, byť i zpochybněné, ještě nemůže být automaticky vůči
věřitelům z hlediska § 15 odst. 1 písm. d/ neúčinným a automaticky neznamená,
že dluh neexistuje“. Druhá a třetí žalované se v podaném vyjádření k dovolání ztotožňují se
skutkovými i právními závěry odvolacího soudu. Navrhují, aby Nejvyšší soud
dovolání jako nepřípustné odmítl a uložil žalobci nahradit jim náklady
dovolacího řízení. Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním
zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání (§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1
insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před
účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí
dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění
účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť závěr odvolacího soudu, podle něhož úpadkyně uznáním závazku
vůči žalobci na sebe převzala svému majetku nepřiměřený závazek, pročež jde o
neúčinný právní úkon, je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud se - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval
nejprve tím, zda je dán dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.,
tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. d/ ZKV (v rozhodném znění), jestliže byl
prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka,
provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení
konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými (…) na
sebe přejímá svému majetku nepřiměřené závazky.
K výkladu tohoto ustanovení pak Nejvyšší soud - vycházeje z toho, že uznáním
závazku nový závazek nevzniká - v rozsudku uveřejněném pod číslem 86/2009
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, že
uznáním promlčeného závazku (§ 323 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku
- dále též jen „obch. zák.“) dlužník na sebe nepřejímá svému majetku
nepřiměřené závazky. Platí-li právě uvedený závěr pro uznání promlčeného
závazku, tím spíše platí pro uznání závazku, který promlčen není nebo ohledně
něhož námitka promlčení nebyla vznesena.
Právní posouzení uznání závazku úpadkyní jako neúčinného právního úkonu ve
smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. d/ ZKV, jak je učinil odvolací soud, proto
neobstojí.
Nicméně s ohledem na to, že v projednávané věci uznání závazku vůči žalobci
jménem pozdější úpadkyně - jako její jednatel - učinil (v den předcházející
prohlášení konkursu) právě žalobce, je třeba dále zkoumat, zda žalobce při
uznání závazku nejednal v (nepřípustné) kolizi zájmů svých a zájmů pozdější
úpadkyně.
Situace, kdy při jednání statutárního orgánu obchodní společnosti jde o střet
zájmů, řeší (jak Nejvyšší soud uzavřel již v rozsudku ze dne 24. února 2009,
sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách
Nejvyššího soudu) především sám obchodní zákoník, a to zejména v ustanoveních §
194 odst. 5 a § 196a obch. zák.V případech, na které úprava obchodního zákoníku
nedopadá, je třeba vyjít ze závěrů učiněných v rozsudku uveřejněném pod číslem
63/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 63/1999“),
podle kterého statutární orgán nemůže jménem společnosti jednat, jsou-li jeho
zájmy v rozporu se zájmy společnosti.
Konečný úsudek o významu uznání závazku pro účely posouzení pravosti sporné
pohledávky je tedy (při eliminaci závěrů o neúčinnosti takového uznání ve
smyslu § 15 odst. 1 písm. d/ ZKV) možné učinit až na základě jeho poměření
ustanoveními obchodního zákoníku postihujícími kolizi zájmů obchodní
společnosti a jejího statutárního orgánu. Bude-li výsledkem tohoto zkoumání
závěr, že úprava střetu zájmů obchodní společnosti a jejího statutárního orgánu
na uznání závazku nedopadá, bude namístě zabývat se dále i tím, zda uznání
závazku obstojí (s přihlédnutím k závěrům obsaženým v R 63/1999) i z pohledu
práva občanského (§ 1 odst. 2 obch. zák.).
Protože právní posouzení věci odvolacím soudem co do řešení otázek, na nichž
napadené rozhodnutí spočívá, je zčásti nesprávné a zčásti neúplné (a tudíž
rovněž nesprávné) a dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl
uplatněn právem, Nejvyšší soud - aniž se dále (pro nadbytečnost) zabýval
namítanými vadami řízení - rozsudek odvolacího soudu s výjimkou dovoláním
nedotčeného měnícího výroku o věci samé (tedy včetně závislého výroku o
nákladech řízení) zrušil a věc potud vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení
(§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 20. května 2010
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu