29 Cdo 941/2013
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci
navrhovatelů a) Města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května
1340, PSČ 765 23, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupené JUDr. Ing.
Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, a
b) Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247,
PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou
Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 641/11, PSČ 779 00, za
účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. se sídlem ve Zlíně, třída
Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené
JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ
120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského
soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 5/2004, 50 Cm 24/2004, o dovolání společnosti
Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze
dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 105/2012-1078, takto:
I. V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu
v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 105/2012-1078, jímž odvolací soud
částečně potvrdil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. prosince 2011, č.
j. 50 Cm 5/2004-874, 50 Cm 24/2004, ve věci samé, se dovolání odmítá.
II. Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo
105/2012-1078, se s výjimkou druhého potvrzujícího výroku ve věci samé ruší a
věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Usnesením ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 5/2004-874, 50 Cm 24/2004,
Krajský soud v Brně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“)
konané dne 11. prosince 2003 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok
II.). Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo
105/2012-1078, k odvolání navrhovatelů rozhodnutí soudu prvního stupně změnil
tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatého k bodu 3 programu
o schválení změny stanov, nevyslovil neplatnost procedurálních usnesení valné
hromady přijatých k bodům 1 a 2 programu (první výrok), potvrdil je ve
zbývající části I. výroku (o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení
přijatých pod body 4 a 5 programu) [druhý výrok], a rozhodl o nákladech řízení
(třetí a čtvrtý výrok). Jde přitom o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, neboť usnesení ze
dne 14. května 2009, č. j. 5 Cmo 15/2008-488, jímž odvolací soud potvrdil
usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. září 2007, č. j. 50 Cm 5/2004, 50 Cm
24/2004-342, ve znění opravného usnesení ze dne 18. prosince 2008, č. j. 50 Cm
5/2004, 50 Cm 24/2004-401 (kterým soud prvního stupně vyslovil neplatnost
napadených usnesení valné hromady), zrušil k dovolání společnosti Nejvyšší soud
usnesením ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009 (které je veřejnosti
dostupné, stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na
webových stránkách Nejvyššího soudu). Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Společnost vydala akcie na jméno i akcie na majitele. Stanovy omezují
převoditelnost akcií na jméno tak, že je lze převést pouze na jiného akcionáře
vlastnícího akcie na jméno. Akcie společnosti byly registrovány. 2) Statutární město Zlín bylo vlastníkem 488.377 akcií společnosti, z čehož
39.779 představovaly akcie na majitele, zbytek akcie na jméno. Uvedené akcie
představovaly 47,41% podíl na základním kapitálu (akcie na jméno 43,55 % a
akcie na majitele 3,86 %). 3) Česká spořitelna, a. s. nabídla Statutárnímu městu Zlín dopisem ze dne 2. listopadu 2001 odkoupení akcií společnosti, a to v rámci společného projektu se
společností Česká infrastrukturní, a. s., jehož cílem bylo nabýt podíly ve
většině vodohospodářských společností na Moravě, tyto společnosti konsolidovat
a připravit na vstup strategického partnera. 4) Dne 8. října 2001 vyhlásilo Statutární město Zlín výběrové řízení na
strategického partnera společnosti. Vítězem se stala společnost Jižní
Vodárenská, a. s., jejímž jediným akcionářem se posléze stala Česká
infrastrukturní, a. s. 5) Valná hromada společnosti konaná dne 17. dubna 2002 neschválila vstup
strategického investora. 6) Dne 26. dubna 2002 uzavřelo Statutární město Zlín a Česká spořitelna, a. s. „balík smluv“, a to (zejména) příkazní smlouvu a smlouvu o budoucí smlouvě o
převodu akcií na jméno (dále též jen „sporné smlouvy“). Na jejich základě byla
Česká spořitelna, a. s. zmocněna k zastupování Statutárního města Zlín na
valných hromadách společnosti, a to ve vztahu k 448.598 akciím na jméno. 7) Česká spořitelna, a. s.
sice oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv ve
společnosti, s tím, že je nebude vykonávat, avšak „balíkem smluv obdobným
smlouvám ze dne 26. dubna 2002“ tato práva dne 16. července 2002 zčásti („do
výše 39,2 % hlasovacích práv“) „postoupila“ společnosti Jižní vodárenská, a. s. 8) Obdobně Česká spořitelna, a. s. „nabyla akcionářská práva“ dne 29. července
2002 od dalších obcí, v celkové výši 9,66 % na základním kapitálu společnosti
(šlo o práva spojená s celkem 99.549 akciemi na jméno). 9) Dne 5. prosince 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na
veřejném trhu. 10) Dne 14. března 2003 Česká spořitelna, a. s. „postoupila“ Jižní vodárenské,
a. s. zbývající podíl na hlasovacích právech společnosti ve výši 14,02 %. 11) Dne 11. prosince 2003 se konala (napadená) valná hromada společnosti, která
přijala procedurální usnesení (pod body 1 a 2 programu), přijala usnesení o
změně stanov (pod bodem 3 programu), nepřijala usnesení o pověření
představenstva ke zvýšení základního kapitálu (pod bodem 4 programu). Bodem 5
programu byl závěr. Valné hromady se účastnili akcionáři s akciemi o celkové
jmenovité hodnotě 944.257.000 Kč, jež představuje 91,67 % základního kapitálu
společnosti. Za Statutární město Zlín se valné hromady účastnil jako zástupce
Mgr. J. T., který disponoval s jeho akciemi o celkové jmenovité hodnotě
309.424.000 Kč a 139.174.000 Kč. 12) Dne 30. dubna 2004 byla mezi společností a Zlínskou vodárenskou, a. s. uzavřena smlouva o prodeji části podniku a o provozování vodárenské
infrastruktury. 13) Zastupitelstvo Statutárního města Zlín schválilo dne 28. dubna 2004 dohodu
o vypořádání vzájemných vztahů mezi městem a Jižní vodárenskou, a. s., podle
níž Jižní vodárenská, a. s. již nemá nadále zájem vykonávat akcionářská práva
ve společnosti a naopak město má zájem na tom, aby přešla zpět na něj. Na takto ustaveném základu odvolací soud uzavřel, že ke dni 26. dubna 2002
pozbylo Statutární město Zlín postavení ovládající osoby, neboť s hlasovacími
právy spojenými s akciemi na jméno v jeho vlastnictví mohla disponovat Česká
spořitelna, a. s., která následně umožnila vykonávat tato hlasovací práva
společnosti Jižní vodárenská, a. s. Česká spořitelna, a. s. hlasovací práva
neobstarávala pro sebe, ale pro Jižní vodárenskou, a. s. Cíl i záměr obou
společností byl shodný, a to nabytí hlasovacích práv Jižní vodárenskou, a. s. Obě společnosti – Česká spořitelna, a. s. a Jižní vodárenská, a. s. – tak
jednaly ve shodě ve smyslu § 66b zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku
(dále též jen „obch. zák.“), a jednáním ve shodě ovládly společně se
Statutárním městem Zlín společnost. Každému z uvedených subjektů tak vznikla
povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b obch. zák. Do splnění této
povinnosti „byly vyloučeny z možnosti vykonávat“ hlasovací práva na valných
hromadách společnosti (§ 183g odst. 2 obch. zák.). Jelikož povinnost učinit
nabídku převzetí trvá i poté, kdy dojde ke zrušení registrace, a jelikož nebyla
do dne konání napadené valné hromady splněna, nemohla Jižní vodárenská, a. s. na napadené valné hromadě hlasovat.
V důsledku toho jsou usnesení přijatá
valnou hromadou neplatná. Dále odvolací soud uzavřel, že popsaným jednáním ve shodě uvedené subjekty
obešly článek 13 stanov společnosti, upravující omezení převoditelnosti akcií
na jméno, což taktéž vede k neplatnosti usnesení valné hromady. Proto odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a vyslovil
neplatnost usnesení valné hromady o změně stanov (přijatého pod bodem 3). Procedurální usnesení nemohla mít a neměla závažné právní následky, odvolací
soud tudíž jejich neplatnost podle § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nevyslovil. Usnesení pod body 4. a 5. programu valná hromada nepřijala, proto
nelze vyslovit jejich neplatnost; proto odvolací soud v tomto rozsahu usnesení
soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost
opírá o § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), ohlašujíc naplnění dovolacích důvodů vymezených v §
241a odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 o. s. ř. a navrhujíc, aby Nejvyšší soud
rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolatelka odvolacímu soudu předně vytýká, že řízení zatížil vadami, jež mohly
mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, poukazujíc zejména na skutečnost,
že soudy vycházely z výpovědi Ing. S., jenž byl vyslechnut jako svědek, ačkoliv
byl v rozhodné době předsedou představenstva společnosti a měl být tudíž
vyslechnut jako účastník řízení. Odvolací soud současně učinil z některých
důkazů (smluv z 26. dubna 2002) odlišná skutková zjištění než soud prvního
stupně, aniž tyto důkazy provedl. Navíc odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu
podle dovolatelky neodpovídá požadavkům § 157 o. s. ř. a je nepřezkoumatelné. Z napadeného rozhodnutí pak nelze zjistit, jak odvolací soud dospěl k výši
podílu hlasovacích práv, jimiž disponovala Jižní vodárenská, a. s. (53,22 %,
resp. 54,49 %). Toto zjištění neplyne ze žádného provedeného důkazu. V rovině dovolacího důvodu vymezeného v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. pak
dovolatelka považuje především za nesprávný závěr o vzniku povinnosti učinit
nabídku převzetí. Podle názoru dovolatelky uzavřením výše popsaných smluv nedošlo ke změně
ovládající osoby; tou bylo po celou dobu Statutární město Zlín. Statutární
město Zlín, Jižní vodárenskou, a. s. a Českou spořitelnu, a. s. nelze podle
dovolatelky považovat za osoby jednající ve shodě; to by bylo teoreticky možné
pouze pro jednání Jižní vodárenské, a. s. a České spořitelny, a. s., které však
nebyly akcionáři společnosti. Navíc u zástupců akcionářů nelze podle názoru
dovolatelky pojmově hovořit o jednání ve shodě. Obě posledně uvedené
společnosti na valných hromadách vystupovaly toliko jako zástupci akcionářů,
nikoliv jako osoby, které nabyly hlasovací práva. Odvolací soud dovodil, že Statutárnímu městu Zlín, Jižní vodárenské, a. s. a
České spořitelně, a. s. vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, aniž vzal v
potaz, že Statutární město Zlín nabylo rozhodující podíl přesahující 40 % již v
rámci privatizace v letech 1993 až 1995, a s ohledem na článek VIII odst. 28
zákona č. 370/2000 Sb. mu nevznikla povinnost učinit nabídku převzetí ani ke
dni 1. ledna 2001, kdy nabyl účinnosti zákon č. 370/2000 Sb. Tato povinnost mu
nevznikla ani poté, do ukončení registrace akcií, neboť město ani samo, ani
(teoreticky) jednáním ve shodě nezískalo v této době podíl zakládající
povinnost učinit nabídku převzetí. Jižní vodárenské, a. s. a České spořitelně,
a. s. pak tato povinnost nemohla vzniknout již proto, že nebyly akcionáři
společnosti, a ani jednáním ve shodě s akcionářem společnosti nezískaly podíl
na hlasovacích právech, kterým by předtím akcionář nedisponoval, v takové výši,
která zakládá povinnost učinit nabídku převzetí. Statutární město Zlín jednáním
Jižní vodárenské, a. s. a České spořitelny, a. s.
svůj podíl na akciích
společnosti nijak nezvýšilo. Dovolatelka dále zdůrazňuje, že plné moci udělené České spořitelně, a. s. a
Jižní vodárenské, a. s. jsou platné speciální plné moci dle § 184 odst. 1 obch. zák. Konečně má dovolatelka za to, že zejména s ohledem na dobu, která uplynula od
konání napadené valné hromady, je na místě postup podle § 131 odst. 3 obch. zák., neboť vyslovením neplatnosti přijatých usnesení by došlo k podstatnému
zásahu do práv získaných třetími osobami v dobré víře. Navrhovatel a) považuje napadené rozhodnutí za správné, dovolání v rozsahu, v
němž směřuje do druhého výroku usnesení odvolacího soudu za nepřípustné, ve
zbytku za nedůvodné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud částečně odmítl a ve
zbytku zamítl. Navrhovatel b) má napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nedůvodné. Navrhuje, aby je Nejvyšší soud zamítl. Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro
dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7
zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Zkoumání, zda dovolání je objektivně přípustné, předchází – ve smyslu
ustanovení § 243b odst. 5, § 240 odst. 1 a § 218 odst. 1 písm. b) o. s. ř. –
posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání. Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož
poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná)
odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v
časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, ze dne 21. srpna
2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek či ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003). Brojí-li dovolatelka i proti druhému výroku napadeného usnesení, jímž odvolací
soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v části zamítnutí návrhu na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatých pod body 4 a 5, napadá
výrok rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto v její prospěch;
dovolání tudíž není v tomto rozsahu subjektivně přípustné. Pouze na okraj pak Nejvyšší soud podotýká, že v tomto rozsahu by dovolání mohlo
být objektivně přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci
předvídanou v § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací
soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom žádnou otázku, jež by
napadené rozhodnutí činila v této části zásadně právně významným, Nejvyššímu
soudu nepředkládá. Nejvyšší soud proto dovolání v této části odmítl podle § 243b odst. 5, § 218
písm. b) o. s. ř. jako nepřípustné. Ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Nejvyšší soud se nejprve – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním –
zabýval tím, zda je dán dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem. S ohledem na data uzavření výše popsaných smluv mezi Statutárním městem Zlín,
dalšími obcemi – akcionáři společnosti, Českou spořitelnou, a. s. a Jižní
vodárenskou, a. s., jakož i datum vyřazení akcií společnosti z obchodování na
veřejném trhu, jsou pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodná níže citovaná
ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. března 2003, tj. naposledy ve znění zákona č. 308/2002 Sb. Ustanovení § 183b odst. 1 obch. zák. určovalo:
Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář,
který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b)
podíl na hlasovacích právech (§ 183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti
(§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář
tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům
účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost
podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl
na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první
věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž
akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí. Podle § 183b odst. 14 obch. zák. povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež
sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který
sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v
cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1. Podle § 183g odst. 2 obch. zák. jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v
rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná,
navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená
s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku
převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla
povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou
oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon
pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za
podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v
případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec. Odvolací soud dovodil, že Česká spořitelna, a. s. a Jižní vodárenská, a. s. sledovaly – společně se Statutárním městem Zlín – stejný „cíl i záměr“,
jednáním ve shodě ovládly společnost a vznikla jim proto povinnost učinit podle
§ 183b odst. 1 obch. zák. nabídku převzetí. S tímto právním posouzením věci
Nejvyšší soud nesouhlasí.
Odvolací soud především přehlédl, že povinnost učinit nabídku převzetí zákon
ukládal pouze (s výjimkou dále uvedenou) akcionáři cílové společnosti a osobám
jednajícím s ním ve shodě. Jakkoliv osoba jednající ve shodě s akcionářem
nemusí být také akcionářem cílové společnosti (a přesto může disponovat s
hlasovacími právy ve společnosti – srov. zejm. § 66a odst. 6 obch. zák.),
primárně vzniká povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. akcionáři cílové společnosti. Při posuzování, zda akcionář získal rozhodný
podíl na hlasovacích právech, se přitom přihlíží i k hlasovacím právům, s nimiž
mohou disponovat osoby jednající s ním ve shodě. Výjimku z uvedeného pravidla, kdy zákon ukládá povinnost učinit nabídku
převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. i jiné osobě než akcionáři cílové
společnosti (a osobám jednajícím s ním ve shodě), představuje § 183b odst. 14
obch. zák. Podle posledně označeného ustanovení svědčí tato povinnost také
osobám, které ovládly akcionáře majícího rozhodný podíl na hlasovacích právech
v cílové společnosti. Pouze na okraj Nejvyšší soud podotýká, že porušení
povinnosti učinit nabídku převzetí osobami vypočtenými v § 183b odst. 14 obch. zák. nevedlo ex lege k sistaci hlasovacích práv spojených s akciemi akcionáře,
jehož povinné osoby ovládly (srov. § 183g odst. 5 obch. zák.). V projednávané věci Statutární město Zlín vlastnilo akcie společnosti
představující 47,41% podíl na základním kapitálu již před uzavřením sporných
smluv. Jejich uzavřením žádný podíl na hlasovacích právech nezískalo, a
povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. mu tudíž (v
důsledku jejich uzavření) nemohla vzniknout. Česká spořitelna, a. s. a Jižní
vodárenská, a. s. se v důsledku uzavření sporných smluv nestaly akcionáři
společnosti, ani na jejich základě neovládly akcionáře společnosti majícího
rozhodný podíl na hlasovacích právech; povinnost učinit nabídku převzetí tudíž
nevznikla ani jim. Za této situace je pak nadbytečné posuzovat, zda lze
Statutární město Zlín, Českou spořitelnu, a. s., a Jižní vodárenskou, a. s. považovat za osoby jednající ve shodě ve smyslu § 66b obch. zák. Není-li zde
akcionáře, který by (výše popsaným jednáním) získal rozhodný podíl na
hlasovacích právech (a to případně i s přihlédnutím k hlasům, s nimiž mohou
nakládat osoby jednající s ním ve shodě), nelze uvažovat o vzniku povinnosti
učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 1 obch. zák. Nevznikla-li Statutárnímu městu Zlín, České spořitelně, a. s. a Jižní
vodárenské, a. s. povinnost učinit nabídku převzetí, nestíhá akcionáře ani
zákaz výkonu hlasovacích práv podle § 183g odst. 2 obch. zák. Statutární město
Zlín, jehož zástupce se zúčastnil napadené valné hromady, tudíž mohlo hlasovací
práva spojená se svými akciemi vykonávat a k jeho účasti bylo nutno přihlédnout
jak ve vztahu k usnášeníschopnosti valné hromady, tak při počítání většiny
potřebné pro přijetí usnesení valné hromady.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého je dalším důvodem neplatnosti napadených
usnesení valné hromady obcházení článku 13 stanov společnosti, upravujícího
omezenou převoditelnost akcií na jméno, postrádá bližší zdůvodnění. Z
rozhodnutí odvolacího soudu není zjevné, na základě jakých úvah dospěl k závěru
o obcházení stanov společnosti, jak (a na základě jakých zákonných ustanovení)
se tyto úvahy promítají do učiněných právních úkonů (uzavřených smluv,
udělených plných mocí, hlasování na valné hromadě) a proč jsou důvodem pro
vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady. Závěr odvolacího soudu
je tudíž v tomto směru přinejmenším předčasný, a tudíž i nesprávný.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod
podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší
soud – aniž se pro nadbytečnost zabýval dovolacími důvody podle § 241a odst. 2
písm. a), odst. 3 o. s. ř. – usnesení odvolacího soudu ve zbývající části
zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.), věc vrátil v tomto
rozsahu odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část
věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne závěry, jež Nejvyšší soud učinil v
předchozím kasačním usnesení (ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. dubna 2015
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu