USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Cashdirect DC a. s., naposledy se sídlem v Praze 5, Bozděchova 1840/7, identifikační číslo osoby 28971086, naposledy zastoupeného JUDr. Ing. Janem Kotilem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 251/19, proti žalované Mgr. Ing. Petře Hýskové, se sídlem v Praze 2, Tyršova 1835/13, PSČ 120 00, jako insolvenční správkyni dlužníka HEAVY MACHINERY SERVICES a. s., zastoupené Mgr. Petrem Řehákem, advokátem se sídlem v Praze 3, Domažlická 1256/1, PSČ 130 00, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalobce Cashdirect a. s., se sídlem v Praze 5, Bozděchova 1840/7, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 10975985, zastoupeného JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem se sídlem v Praze 5, Nádražní 344/23, PSČ 150 00, o vyloučení pohledávek z majetkové podstaty dlužníka, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 ICm 1778/2019, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka HEAVY MACHINERY SERVICES a. s., se sídlem v Českých Velenicích, Jana Pernera 159, PSČ 378 10, identifikační číslo osoby 46711201, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 26 INS 29347/2013, o dovolání BEDRIFT a. s., zastoupeného JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem se sídlem v Praze 5, Nádražní 344/23, PSČ 150 00, a vedlejšího účastníka proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2023, č. j. 39 ICm 1778/2019, 103 VSPH 950/2021-1002 (KSCB 26 INS 29347/2013), takto:
I. Dovolání vedlejšího účastníka se odmítá. II. Dovolání BEDRIFT a. s. se zamítá.
1. Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 2. června 2021, č. j. 39 ICm 1778/2019-946, ve znění opravného usnesení ze dne 8. července 2021, č. j. 39 ICm 1778/2019-953, rozhodl o žalobě původního žalobce (Cashdirect, a. s., identifikační číslo osoby 28971086) tak, že:
[1] Zamítl žalobu ohledně požadavku na vyloučení pohledávek (včetně veškerého příslušenství, zajištění a souvisejících práv) z majetkové podstaty dlužníka (HEAVY MACHINERY SERVICES a. s.) za Wascosa AG (dále jen „společnost W“) ve výši 1 112 270,14 EUR (bod I. výroku) a za ERMEWA FERROVIAIRE (dále jen „společnost E“) ve výši 552 661 EUR (bod IV. výroku).
[2] Vyloučil z majetkové podstaty dlužníka pohledávky (včetně veškerého příslušenství, zajištění a souvisejících práv) za Havelländische Eisenbahn (dále jen „společnost H“) ve výši 356 113,44 EUR (bod II. výroku), za společností E ve výši 175 020 EUR (bod III. výroku), za společností RAILCAR FINANCE COMPANY 2 (dále jen „společnost R“) ve výši 161 337 EUR (bod V. výroku) a za společností VTG Deutschland GmbH (dále jen „společnost V“) ve výši 1 479 034,50 EUR (bod VI. výroku).
[3] Rozhodl o nákladech řízení účastníků (bod VII. výroku) a o nákladech státu (body VIII. a IX. výroku).
2. Proti rozsudku insolvenčního soudu podali odvolání původní žalobce a žalovaná (Mgr. Ing. Petra Hýsková, jako insolvenční správkyně dlužníka).
3. Původní žalobce po podání odvolání změnil (dne 21. března 2022) obchodní firmu na Cashdirect DC a. s.
4. Společnost PATRAS Finance a. s., identifikační číslo osoby 10975985, změnila dne 29. března 2022 obchodní firmu na Cashdirect a. s. (dále též jen „společnost C“).
5. V průběhu odvolacího řízení (podáním datovaným 8. června 2022) navrhla společnost Cashdirect Plus a. s. (dále též jen „společnost CP“) svůj vstup do řízení na místo původního žalobce ohledně požadavku na vyloučení pohledávek za společnostmi W, H, E a R; dále navrhla, aby na místo původního žalobce vstoupila společnost C ohledně požadavku na vyloučení pohledávky za společností V.
6. Společnost CP návrh odůvodnila tím, že původní žalobce zanikl dne 11. května 2022 výmazem z obchodního rejstříku. Před jeho zánikem došlo podle projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne 7. dubna 2022 o rozdělení (rozdělovaného) původního žalobce odštěpením sloučením s nástupnickou společností C k odštěpení části jmění rozdělovaného původního žalobce, přičemž takto vyčleněná část jeho jmění (včetně pohledávky za společností V) přešla odštěpením sloučením na společnost C jako nástupnickou společnost k rozhodnému dni 1. listopadu 2021.
7. Dále společnost CP v návrhu uvedla, že na základě projektu fúze sloučením ze dne 7. dubna 2022 došlo k fúzi sloučením zanikajícího původního žalobce a dalších společností (Cashdirect Debt, s. r. o.; PV Asset s. r. o.; Cashmax s. r. o.) s nástupnickou společností CP, když na základě fúze sloučením došlo (mimo jiné) k zániku původního žalobce a přechodu veškerého jeho jmění na nástupnickou společnost CP k rozhodnému dni 1. listopadu 2021.
8. Totožný návrh na rozhodnutí o procesním nástupnictví podala (podáním datovaným 8. června 2022) též společnost C.
9. Vrchní soud v Praze rozhodl o návrzích společnosti C a společnosti CP usnesením ze dne 27. února 2023, č. j. 39 ICm 1778/2019, 103 VSPH 950/2021-1002 (KSCB 26 INS 29347/2013), tak, že v řízení bude namísto (původního) žalobce pokračováno se společností CP. Usnesením ze dne 29. března 2023, č. j. 39 ICm 1778/2019, 103 VSPH 950/2021-1007 (KSCB 26 INS 29347/2013), zamítl Vrchní soud v Praze návrh společnosti CP na „opravu nebo doplnění“ usnesení ze dne 27. února 2023.
10. Odvolací soud – cituje § 7 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a § 107 odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a vycházeje z § 14 odst. 1 insolvenčního zákona, z § 19 o. s. ř. a z § 185 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku – uvedl, že původní žalobce nejprve převedl část svého odštěpeného jmění (včetně pohledávky za společností V) na společnost C, „přičemž současně došlo k fúzi“ původního žalobce se společností CP (a dalšími zanikajícími společnostmi), na niž přešlo veškeré jmění původního žalobce. Uzavřel, že výmazem z obchodního rejstříku původní žalobce zanikl dne 11. května 2022, čímž ztratil způsobilost být účastníkem řízení; veškerá jeho práva a povinnosti tak přešla ve smyslu § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. na společnost CP, s níž bude (jako s právní nástupkyní) v řízení pokračováno na místo původního žalobce.
11. Podáním ze dne 12. května 2023 oznámila společnost C vstup do řízení jako vedlejší účastník na straně žalobce.
12. Proti usnesení odvolacího soudu ze dne 27. února 2023 podaly dovolání společnosti C a CP, opírajíce jeho přípustnost o § 238a o. s. ř. a majíce za to, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Navrhují, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil v tom duchu, že ohledně vyloučení pohledávky za společností V bude pokračováno se společností C a ve (zbylém) rozsahu (ohledně pohledávek za společnostmi W, H, E a R) bude pokračováno se společností CP.
13. Dovolatelé namítají, že odvolací soud neměl pochybnosti o odštěpení pohledávky za společností V z jmění původního žalobce, k němuž došlo před fúzí původního žalobce se společností CP; přesto rozhodl tak, že jediným procesním nástupcem je společnost CP. Míní, že při rozdělení společnosti odštěpením nedochází k jejímu zániku a nerozhoduje se tak podle § 107 o. s. ř., nýbrž podle § 107a o. s. ř. Odvolací soud rozhodnutím odňal společnosti C právo na přístup k soudu a porušil tak její právo na spravedlivý proces; v procesně obdobných případech přitom odvolací soud jejich návrhu vyhověl.
14. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
15. Dovolání společnosti C Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a odst. 3 věty první ve spojení s § 218 písm. b/ a § 240 odst. 1 o. s. ř. jako podané osobou, která k němu není oprávněna.
16. Vedlejší účastník totiž není podle ustálené judikatury dovolacího soudu osobou oprávněnou k podání dovolání. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“), usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. října 2015, sp. zn. 25 Cdo 4054/2015, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 19. ledna 2016, sp. zn. II. ÚS 29/16, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. ledna 2019, sen. zn. 29 ICdo 80/2017.
17. Dovolání společnosti CP je přípustné podle § 238a o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo v průběhu odvolacího řízení rozhodnuto o tom, kdo je procesním nástupcem účastníka. Společnost CP se přitom dovoláním (posuzováno podle jeho obsahu) domáhá (jen) toho, aby společnost C vstoupila do řízení ohledně vyloučení pohledávky za společností V; ohledně vyloučení ostatních pohledávek (za společnostmi W, H, E a R) rozhodnutí odvolacího soudu nenapadá, naopak souhlasí s tím, že je v tomto rozsahu procesním nástupcem původního žalobce.
18. Po zahájení dovolacího řízení změnila (dne 21. května 2024) společnost CP obchodní firmu na BEDRIFT a. s.
19. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. 20. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a občanského soudního řádu v aktuálním znění:
§ 7 (insolvenčního zákona)
Nestanoví-li tento zákon jinak nebo není-li takový postup v rozporu se zásadami, na kterých spočívá insolvenční řízení, použijí se pro insolvenční řízení a pro incidenční spory přiměřeně ustanovení občanského soudního řádu týkající se sporného řízení, a není-li to možné, ustanovení zákona o zvláštních řízeních soudních; ustanovení týkající se výkonu rozhodnutí nebo exekuce se však použijí přiměřeně jen tehdy, jestliže na ně tento zákon odkazuje.
§ 16 (insolvenčního zákona)
(1) Účastníky řízení v incidenčních sporech jsou žalobce a žalovaný, není-li dále stanoveno jinak. (…)
§ 159 (insolvenčního zákona)
(1) Incidenčními spory jsou (…) b/ spory o vyloučení věci, práva, pohledávky nebo jiné majetkové hodnoty z majetkové podstaty nebo o vydání výtěžku zpeněžení podle § 225 odst. 5, (…)
§ 107 (občanského soudního řádu)
(1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (..) (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde. (4) Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení. (…)
§ 107a (občanského soudního řádu)
(1) Má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti, popřípadě ten, kdo převzal výkon vlastnického práva k majetku, o nějž v řízení jde, vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107. (2) Soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány. (…) 21. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v následujících závěrech: 22. Při rozhodování o tom, s kým bude v řízení pokračováno na místě účastníka, který ztratil způsobilost být účastníkem řízení (§ 107 o. s. ř.), soud nepřihlíží k právním skutečnostem, jež nastaly do doby ztráty způsobilosti být účastníkem řízení, i když s nimi právní předpisy spojují převod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde; takové právní skutečnosti lze zohlednit pouze při postupu podle § 107a o. s. ř. K tomu srov. usnesení ze dne 25. února 2009, sp. zn. 21 Cdo 117/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2010, pod číslem 79/2010, k jehož závěrům se Nejvyšší soud obdobně přihlásil (v poměrech insolvenčního řízení pro účely výkladu § 18 insolvenčního zákona) v usnesení ze dne 27. února 2025, sen. zn. 29 NSČR 48/2023. 23. Rozhodování soudu o procesním nástupnictví z titulu tzv. singulární sukcese podle § 107a o. s. ř. se uplatní až poté, co je odstraněn nedostatek podmínky řízení spočívající v zániku subjektivity účastníka; teprve po právní moci usnesení, jímž určí procesního nástupce takové osoby, může soud rozhodnout o jejím návrhu podle § 107a o. s. ř. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2012, sp. zn. 25 Cdo 3910/2010. 24. Jinak řečeno, v případě, že osoba, která podala v občanském soudním řízení návrh na vydání rozhodnutí podle § 107a o. s. ř., ztratila způsobilost být účastníkem řízení dříve, než soud o tomto jejím návrhu rozhodl, soud musí nejprve (v intencích § 107 o. s. ř.) vydat rozhodnutí o tom, s kým bude v řízení pokračováno. O návrhu podle § 107a o. s. ř. může soud rozhodnout teprve po právní moci usnesení, jímž určí procesního nástupce takové osoby. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2010, sp. zn. 29 Cdo 316/2010. 25. V poměrech projednávané věci se uvedené judikaturní závěry uplatní následovně: 26. Řízení je podle § 159 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona incidenčním sporem projednávaným v rámci insolvenčního řízení (§ 2 písm. d/ insolvenčního zákona). Jeho účastníky jsou v souladu s § 16 odst. 1 insolvenčního zákona žalobce a žalovaný, přičemž při rozhodování o procesním nástupnictví (z důvodu univerzální či singulární sukcese) se podle § 7 insolvenčního zákona přiměřeně použijí ustanovení občanského soudního řádu týkající se sporného řízení (§ 107 a § 107a o. s. ř.). 27. V intencích (výše uvedené) ustálené judikatury Nejvyšší soud shrnuje, že soudy se musí z úřední povinnosti (ex officio) i v poměrech incidenčního sporu zabývat otázkou, zda jsou splněny (všechny) podmínky řízení, tedy rovněž otázkou procesní způsobilosti účastníků (§ 19 o. s. ř.). Při rozhodování o procesním nástupnictví podle § 107 o. s. ř. přitom soud nepřihlíží k právním skutečnostem, jež nastaly do doby ztráty způsobilosti být účastníkem řízení, i když s nimi právní předpisy spojují převod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde; takové právní skutečnosti lze zohlednit pouze při postupu podle § 107a o. s. ř. 28. V dané věci tak odvolací soud nepochybil, jestliže uzavřel, že procesním nástupcem zaniklého původního žalobce je ve smyslu § 107 o. s. ř. dovolatel, neboť v důsledku fúze sloučením s touto nástupnickou společností původní žalobce zanikl a ztratil způsobilost být nadále účastníkem incidenčního sporu. 29. Nejvyšší soud ale zároveň nepochybuje ani o tom, že návrh na procesní nástupnictví podle § 107a o. s. ř. je oprávněn podat i nový (rozhodnutím o procesním nástupnictví pravomocně určený) univerzální sukcesor (srov. obdobně důvody usnesení sen. zn. 29 NSČR 48/2023, odst. 29 a 30). Jinak řečeno, jestliže původní žalobce nepodal návrh na vstup společnosti C (coby nabyvatele pohledávky za společností V) do řízení podle § 107a odst. 1 o. s. ř., může (je oprávněn) podat tento návrh i dovolatel jako nástupnická společnost, jakkoli sám není stranou uvedeného projektu rozdělení odštěpením sloučením; o tomto návrhu však může odvolací soud rozhodnout až po právní moci usnesení o procesním nástupnictví podle § 107 o. s. ř. 30. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání jako nedůvodné zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.). 31. Napadeným usnesením odvolacího soudu se řízení ve věci samé nekončí; Nejvyšší soud proto nerozhodoval o nákladech dovolacího řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.). O nákladech řízení včetně tohoto řízení dovolacího rozhodne odvolací soud v rozhodnutí, jímž se bude řízení končit (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; osobám, o nichž tak stanoví insolvenční zákon, se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 12. 2025
Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu