NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Odo 1079/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Gemmela v právní
věci žalobkyně D. h., a.s. v likvidaci, proti žalovaným 1. JUDr. L.D.,
správkyni konkursní podstaty úpadkyně I. b., a.s., a 2. Č.o. b., a.s., o
neplatnost usnesení valné hromady a neplatnost smlouvy, vedené u Městského
soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 235/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Vrchního soudu v Praze ze dne 6. listopadu 2002, č. j. 14 Cmo 246/2002-90,
I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. listopadu
2002, č. j. 14 Cmo 246/2002
90 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. dubna
2002, č. j. 51 Cm 235/2000-53 se – s výjimkou výroku ve
věci určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady první žalované o prodeji
podniku - zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne
16. 4. 2002, č.j. 51 Cm 235/2000-53, kterým tento soud zamítl žalobu na
určení, že „rozhodnutí valné hromady první žalované
o prodeji podniku z období 16. 6. 2000 až 19. 6. 2000
učiněné nuceným správcem je neplatné“ a žalobu na určení, že
smlouva o prodeji podniku ze dne 19. 6. 2000 uzavřená první
a druhou žalovanou je neplatná.
Soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně je akcionářkou první žalované. V
první žalované zavedla Č.n.b. rozhodnutím ze dne 16. 6. 2000 nucenou správu,
správcem jmenovala Ing. P.S. Notářským zápisem ze dne 19. 6. 2000
rozhodl Ing. P. S. v působnosti valné hromady podle § 29
odst. 2 zákona č. 21/1992 Sb., ve znění platném ke dni 19. 6.
2000 (dále jen „zákon o bankách“) s předchozím souhlasem Č.n. b. ze dne 19. 6.
2000, o schválení uzavření smlouvy o prodeji podniku mezi první žalovanou jako
prodávající a druhou žalovanou jako kupující.
Soud prvního stupně uzavřel, že podle ustanovení § 29 zákona o
bankách se pozastavuje okamžikem doručení písemného
vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy výkon funkce všech orgánů banky.
Postavení statutárního orgánu má správce, který též, s předchozím souhlasem
Č.n.b., rozhoduje o věcech v působnosti valné hromady.
Podle ustanovení § 187 odst. 1 písm. k) [správně písm. j)] obchodního
zákoníku, ve znění platném k 19. 6. 2000 (dále též jen „obch.
zák.“), náleží do působnosti valné hromady rozhodnutí o uzavření smlouvy,
jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části.
Z ustanovení § 29 odst. 2 zákona o bankách vyplývají pro správce dvě
podmínky pro rozhodnutí v působnosti valné hromady. První
podmínkou je, aby rozhodoval o věcech patřících do její působnosti, druhou
podmínkou je předchozí souhlas Č.n.b. Obě uvedené podmínky byly v projednávané
věci splněny, a proto soud návrh na vyslovení neplatnosti jeho rozhodnutí
zamítl.
Soud prvního stupně konstatoval, že podle ustanovení § 80 občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“) lze žalobou uplatnit, aby bylo rozhodnuto o určení,
zda tu právní vztah či právo je či není, je-li na tom naléhavý
právní zájem. Naléhavý právní zájem je dán zejména tam, kde by bez tohoto
určení bylo právo žalobce ohroženo nebo by se jeho právní postavení stalo
nejistým. Žalobkyně ve svých podáních žádné takové skutečnosti
netvrdila ani neprokázala. Její postavení jako
akcionáře nebylo uzavřením smlouvy o prodeji podniku dotčeno, zůstala jí
zachována všechna akcionářská práva. Proto soud žalobu na určení neplatnosti
smlouvy o prodeji podniku zamítl.
Odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku především uvedl, že první žalovaná v
odvolacím řízení navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve
vztahu k ní zrušil a vydal rozsudek pro uznání, jímž žalobě vůči ní vyhoví a
aby dále pokračoval v řízení o druhém nároku žalobkyně jen proti druhé
žalované. Dále pak první žalovaná uvedla, že vede vůči druhé žalované spor o
vrácení podniku; za tohoto stavu uznává oba nároky žalobkyně. K tomu odvolací
soud uzavřel, že navrhovaný rozsudek pro uznání nelze, s
ohledem na povahu projednávané věci, vydat (§ 153a odst.
2, § 99 o. s. ř.).
Dále odvolací soud konstatoval, že podle ustanovení § 29 odst. 1 a 2 zákona o
bankách se pozastavuje okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o
zavedení nucené správy výkon funkce všech orgánů banky. Tímto okamžikem je
toto rozhodnutí účinné vůči každému. Postavení statutárního orgánu má
správce, který svolává valnou hromadu a má právo se jí zúčastnit. O věcech
v působnosti valné hromady rozhoduje správce. Rozhodnutí o věcech v
působnosti valné hromady činí s předchozím souhlasem Č.n.b.
Odvolací soud se poté ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně i s
jeho právním posouzením.
Uzavřel, že zavedením nucené správy banky se pozastavuje výkon funkce všech
orgánů banky, tedy i její valné hromady. „Je-li pozastaven výkon funkce valné
hromady, tak o ničem nerozhoduje. O věcech v působnosti valné
hromady rozhoduje podle zákona správce. Tedy správce rozhoduje namísto ní.
Rozhodnutí o prodeji podniku patří do působnosti valné hromady [§ 187 písm. j)
obchodního zákoníku, ve znění platném v červnu 2000]. Tedy správce mohl
rozhodnout o prodeji podniku. Rozhodnutí správce má v zákoně
oporu, je platné.“
Dále odvolací soud dospěl k závěru, že napadená smlouva se nedotkla právního
postavení akcionáře. „Má nadále stejná akcionářská práva jako před uzavřením
smlouvy. Navíc ani neprokázal, že k tvrzenému poklesu cen akcií první žalované
došlo až v důsledku prodeje podniku a nikoliv (jak se z okolností případu spíše
podává) již v důsledku špatného hospodaření banky vedoucího k zavedení nucené
správy. K žalobě na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku nebyla
žalobkyně pro nedostatek naléhavého právního zájmu věcně legitimována.“
Žádosti o připuštění dovolání k právní otázce „vztahu oprávnění nuceného
správce při výkonu nucené správy v bance ve vztahu k právům
akcionářům banky podle § 178 obch. zák.“, odvolací soud
nevyhověl, neboť tuto otázku nepovažuje za otázku zásadního právního významu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Vytýká odvolacímu
soudu nesprávné právní posouzení věci, existenci vad řízení, které mohly mít
vliv na rozhodnutí ve věci a to, že vyšel ze
skutkového zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování.
Co do výroku, kterým odvolací soud potvrdil výrok rozsudku soudu prvního
stupně o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady, dovolatelka odvolacímu soudu především vytýká, že se řízení mělo
podle ustanovení části dvanácté, hlavy I. bodu 1 zákona č.
30/2000 Sb. řídit občanským soudním řádem ve znění účinném od 1. 1. 2001. V
posouzení této otázky spatřuje dovolatelka otázku zásadního právního významu.
Dále pak považuje za otázku zásadního právního významu posouzení, zda je nucený
správce banky oprávněn rozhodnout v působnosti valné hromady aniž by se valná
hromada konala (tj. bez jejího svolání) nebo zda je povinen valnou hromadu
svolat a umožnit tak akcionářům, aby na ní vykonali jiná než hlasovací práva.
Za třetí otázku zásadního právního významu považuje dovolatelka posouzení,
zda je nucený správce banky oprávněn prodat její podnik.
Rovněž otázku, zda je možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady vydat rozsudek pro uznání, považuje dovolatelka za otázku zásadního
právního významu.
A konečně se dovolatelka domáhá závěru o tom, zda v roce 2001 prvoinstanční
soud při rozhodování o různých žalobách podle § 183 resp. § 131 obch. zák. byl
povinen spojit všechna zahájená řízení o návrzích, které u něj napadly.
Co do výroku, kterým odvolací soud potvrdil výrok, jímž soud prvního stupně
zamítl žalobu na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku, dovolatelka
odvolacímu soudu rovněž vytýká, že se řízení mělo podle ustanovení části
dvanácté, hlavy I. bodu 1., zákona č. 30/2000 Sb. řídit
občanským soudním řádem ve znění účinném od 1. 1. 2001.
Dále pak spatřuje zásadní právní význam rozhodnutí v posouzení otázky, zda je
soud povinen poučovat žalobce, který podal určovací žalobu, o procesní
povinnosti tvrdit a prokazovat existenci naléhavého
právního zájmu „nad rámec celkového skutkového popisu v žalobě.“ Odkazuje
přitom na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 11.
2001, sp. zn. 20 Cdo 450/2000 (uveřejněné v
časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem
51).
Rovněž posouzení otázky, zda může mít akcionář naléhavý právní zájem na určení
neplatnosti smlouvy o prodeji podniku společnosti, jejímž je akcionářem, činí
dle dovolatelky napadené rozhodnutí rozhodnutím zásadního právního významu. V
tom směru odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 5.
11. 2002, sp. zn. 29 Odo 535/2001.
Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že směšuje naléhavý právní zájem a aktivní
legitimaci ve sporu.
Námitku, že skutkové zjištění odvolacího soudu nemá oporu v provedeném
dokazování, odůvodňuje dovolatelka tím, že odvolací soud vychází ze skutkového
zjištění, že pokles cen akcií první žalované byl způsoben špatným
hospodařením banky vedoucím k zavedení nucené správy, aniž provedl jediný
důkaz, ze kterého by bylo možno usuzovat na špatné hospodaření
první žalované před zavedením nucené správy.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu
zrušil.
Druhá žalovaná ve vyjádření k dovolání především namítá nepřípustnost dovolání.
Tvrdí, že přípustnost dovolání je nutno posoudit podle občanského soudního řádu
účinného do 31. 12. 2000. Podle druhé žalované nemá žádná z otázek
řešených v rozhodnutí zásadní právní význam.
K otázce časové působnosti občanského soudního řádu dovozuje, že z přechodných
ustanovení zákona č. 30/200 Sb. vyplývá, že řízení o vyslovení neplatnosti
rozhodnutí správce v působnosti valné hromady, které je řízením podle § 200e o.
s. ř., se řídí občanským soudním řádem ve znění před 1. 1. 2001. Pokud jde o
rozhodnutí ve věci neplatnosti smlouvy o prodeji podniku, upozorňuje druhá
žalovaná na to, že rozhodování podle občanského soudního řádu ve znění platném
před 1. 1. 2001 je pro žalobkyni výhodnější, neboť je založeno na principu
úplné apelace. Dále pak snáší argumenty na podporu tvrzení, že ani další
předestřené právní otázky nemají zásadní právní význam.
Co do důvodnosti dovolání druhá žalovaná především dovozuje, že nucený správce
není podle ustanovení § 29 odst. 2 zákona o bankách při rozhodování o věcech v
působnosti valné hromady ničím omezen, přičemž přijímá rozhodnutí mimo jednání
valné hromady, jejíž výkon funkce je pozastaven. Jestliže rozhoduje ve věcech v
působnosti valné hromady mimo její jednání, je pojmově vyloučeno, aby byla na
jeho rozhodování aplikovatelná ustanovení obchodního zákoníku o svolávání a
konání valné hromady. Aplikace těchto ustanovení by vedla
ke zdlouhavému rozhodování, což by bylo ve zřejmém rozporu se základním účelem
nucené správy.
Dále druhá žalovaná uzavírá, že pozastavením výkonu funkce představenstva
získává nucený správce postavení statutárního orgánu, a může tedy činit stejné
úkony, které může činit představenstvo.
K závěrům žalobkyně o důvodnosti dovolání do rozhodnutí o určení neplatnosti
smlouvy o prodeji podniku druhá žalovaná rozebírá ekonomickou situaci
Investiční a poštovní banky před zavedením nucené správy a vycházejíc z tohoto
rozboru uzavírá, že žalobkyně nebyla prodejem podniku poškozena na svých
akcionářských právech, a nemá tedy naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
Argumentuje rovněž ve prospěch závěru odvolacího soudu, že akcionáři mají
nadále stejná práva jako před prodejem podniku. Podotýká, že pokud by měl mít
akcionář naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku
uzavřené akciovou společností, pak by došlo k naprostému narušení právní
jistoty jak účastníků smlouvy, tak ostatních akcionářů a
třetích osob. Podotýká, že u společností, které mají desítky akcionářů, by
teoreticky mohl žalovat kterýkoli z nich a v jakkoli dlouhé době od uzavření
smlouvy, což by znamenalo pro společnost značné náklady. Dovozuje rovněž, že
při kladném závěru ohledně naléhavého právního závěru na určení neplatnosti
smlouvy o prodeji podniku by mohli akcionáři využívat určovací žaloby při
jakémkoli právním úkonu učiněném společností.
K tvrzeným procesním vadám druhá žalovaná především uvádí, že si žalobkyně byla
vědoma povinnosti tvrzení o naléhavém právním zájmu a tento také tvrdila a své
tvrzení dokládala na str. 2 svého stanoviska k vyjádření žalovaných ze dne 15.
4. 2002. Naléhavý právní zájem tvrdila též v odvolání (str. 3). Podle názoru
druhé žalované je povinností soudu poučovat účastníka podle § 5 o. s. ř. o jeho
právech (s výjimkou případů, ohledně kterých ukládá zákon poučovací povinnost
výslovně) jen tehdy, pokud je takové poučení potřebné.
K námitce, že soud nespojil řízení s řízením ve věci sp. zn. 44 Cm 194/2000,
druhá žalovaná dovozuje, že po nabytí účinnosti zákona č. 501/2001 Sb. soud
skutečně tato řízení spojit měl, tento nedostatek však nezakládá vadu řízení,
která může mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Při posuzování otázky, zda je třeba zrušit výrok I. rozsudku soudu prvního
stupně a v navazujícím rozsahu výrok I. rozsudku odvolacího
soudu proto, že nedošlo ke spojení věcí podle ustanovení § 131 odst. 12 obch.
zák., je třeba vycházet z účelu tohoto ustanovení. Žalobkyně nebyla nikterak
zkrácena na svých právech, jestliže bylo o její žalobě rozhodnuto a
věc nebyla spojena s dříve zahájeným řízením.
Požadovaný rozsudek pro uznání nebylo podle druhé žalované možno vydat, neboť
rozhodování o platnosti usnesení valné hromady je rozhodováním v nesporném
řízení, ve kterém nelze vydat rozsudek pro uznání. Kromě
toho tvoří účastníci na straně žalované nerozlučné společenství, a proto by pro
vydání požadovaného rozsudku byl nutný též souhlas druhého společníka.
K tvrzení dovolatelky, že soud nerozlišoval mezi aktivní věcnou
legitimací a naléhavým právním zájmem, druhá
žalovaná uvedla, že za situace, kdy shledaný nedostatek naléhavého právního
zájmu postačoval k zamítnutí žaloby, nebylo takového rozlišení třeba.
Dále pak druhá žalovaná namítla, že část dovolacích tvrzení žalobkyně nebyla
uplatněna v dosavadním řízení. Konkrétně má jít o tvrzení, že text smlouvy o
prodeji podniku byl připraven předtím, než Č.n.b. dala souhlas k rozhodnutí
nuceného správce, a je tedy nedílnou součástí tohoto rozhodnutí, a proto je-li
smlouva neplatná, je neplatné i rozhodnutí nuceného
správce. Dále pak o tvrzení, že Č.n.b. nebyla ve vztahu k rozhodnutí nuceného
správce v dobré víře.
Druhá žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popřípadě zamítl.
Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 2. 2004, č.j. 99 K 3/2004-26
byl na majetek první žalované prohlášen konkurs. Protože řízení
v projednávané věci je řízením, které se týká majetku patřícího do konkursní
podstaty, vyzval dovolací soud správkyni konkursní podstaty a žalobkyni, aby mu
sdělily, zda podávají návrh na pokračování v řízení. Na návrh žalobkyně
dovolací soud v řízení pokračoval.
Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu
vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají
a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského
soudního řádu ve znění účinném před 1. 1. 2001).
V daném případě odvolací soud – jak se výslovně podává z důvodů
napadeného rozhodnutí – odvolání projednal a rozhodl o něm podle občanského
soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001, což znamená, že přípustnost
(a případnou důvodnost) dovolání Nejvyšší soud zkoumal rovněž podle občanského
soudního řádu ve znění účinném před uvedeným datem.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř. je, mimo
předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl v
dané věci naplněn), závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo
některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam (jiné
otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění,
přípustnost neumožňují).
Ve vztahu k požadovanému určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku dovolací
soud shledává zásadní právní význam (a potud má dovolání za přípustné) v řešení
otázky, zda má akcionář naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o
prodeji podniku.
Zásadní právní význam ve vztahu k výroku týkajícímu se určení neplatnosti
rozhodnutí správce v působnosti valné hromady dovolací soud shledává (a potud
má dovolání též za přípustné) především v řešení otázek,
zda je při zavedení nucené správy banky správce v působnosti valné hromady
oprávněn rozhodnout v působnosti valné hromady, aniž
by se valná hromada konala (tj. bez jejího svolání) nebo zda je povinen valnou
hromadu svolat a umožnit tak akcionářům, aby na ní vykonali jiná než hlasovací
práva a zda je nucený správce banky oprávněn prodat její podnik.
Rovněž otázku, zda je možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady vydat rozsudek pro uznání, považuje dovolací soud za otázku zásadního
právního významu.
A konečně považuje Nejvyšší soud za otázku zásadního právního významu
posouzení, zda byl v roce 2001 prvoinstanční soud při rozhodování o různých
žalobách podle § 183 resp. § 131 obch. zák. povinen spojit
všechna zahájená řízení o návrzích na vyslovení neplatnosti usnesení téže valné
hromady, které u něj napadly.
Zásadní právní význam u obou dovoláním napadených výroků pak Nejvyšší soud
spatřuje i v řešení otázky, podle jakého znění občanského soudního řádu měla
být věc projednána a rozhodnuta.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
V mezích dovolacího přezkumu správnosti právního posouzení věci
odvolacím soudem Nejvyšší soud především zkoumal správnost úsudku, že akcionář
nemá naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, kterou akciová
společnost prodala svůj podnik, a dospěl k závěru, že potud je
dovolání důvodné.
Určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu
postavení žalobce dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva.
Naléhavý právní zájem na určení je proto dán zejména tam, kde by bez tohoto
určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez požadovaného určení
stalo jeho právní postavení nejistým.
Proto není určovací žaloba zpravidla opodstatněna tam, kde již byly právní
vztah nebo právo porušeny a kde je třeba se domáhat ochrany žalobou na plnění.
I v případě, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, může však být naléhavý
právní zájem na určení dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný
právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se
tak případným dalším žalobám na plnění nebo jestliže žaloba na plnění
neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního
vztahu nebo práva.
V projednávané věci odvolací soud založil své rozhodnutí o nedostatku
naléhavého právního zájmu žalobkyně na tom, že napadená smlouva se nedotkla
jejího právního postavení jako akcionářky. Dovodil, že „má nadále stejná
akcionářská práva jako před uzavřením smlouvy. Navíc ani neprokázala, že k
tvrzenému poklesu cen akcií první žalované došlo až v důsledku
prodeje podniku a nikoliv (jak se z okolností případu spíše podává) již v
důsledku špatného hospodaření banky vedoucího k zavedení nucené správy.“
Jak patrno ze shora uvedeného, odvolací soud se v projednávané věci vůbec
nezabýval tím, zda se určovací žalobou nevytvoří pevný právní základ pro právní
vztahy účastníků sporu a předejde se tak případným dalším žalobám na plnění a
ani tím, zda nejde o situaci, kdy případná žaloba na
plnění nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva
(srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 24. 2.
1971, sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněný ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek, ročník 1972, pod č. 17) a pominul
tak jednu z otázek, kterou, jak vyplývá z uvedeného judikátu, bylo nezbytné
zkoumat.
Pokud pak dovolatelka soudu vytýká, že ji nepoučil o její procesní povinnosti
tvrdit a prokazovat existenci naléhavého právního zájmu „nad rámec
celkového skutkového popisu v žalobě,“ dovolací soud dospěl k závěru, že takové
poučení nebylo v projednávané věci nezbytné, neboť dovolatelka naléhavý právní
zájem tvrdila a uváděla i jeho důvody.
Tak v podání označeném jako stanovisko žalobkyně k vyjádření žalovaných
uvádí, že její naléhavý právní zájem je „doložen dvěma
skutečnostmi, jednak tím, že žaluje akcionář na neplatnost usnesení valné
hromady, na jehož základě byla smlouva uzavřena, jednak tím, že není totožné,
vlastní-li akciová společnost podnik (banku) nebo peníze, tedy v tom případě
kupní cenu, jejíž výše není známa a není vyplacena. Jde zásadně o rozdílný
majetek, s rozdílnou právní úpravou a postavení akcionáře se zásadně mění.
Právě z toho důvodu lze tyto smlouvy uzavírat jen se souhlasem valné hromady.
Zařazení této věci do kogentního výčtu ustanovení § 187 písm. j) obch. zák.
naléhavost právního zájmu dokládá, když žalobkyně tvrdí, že zde takový souhlas
nebyl.“ V odvolání pak doplnila své tvrzení o naléhavém
právním zájmu tím, že je ohrožena důsledky smlouvy a že pokud by došlo k
převodu majetku, hrozí jí majetková újma ve výši hodnoty akcií.
Vzhledem k uvedenému závěru se již Nejvyšší soud nezabýval dalšími námitkami
žalobkyně, týkajícími se důvodů neplatnosti smlouvy o prodeji podniku.
Dovolatelce je třeba též dát za pravdu v tom, že co do učení neplatnosti
smlouvy o prodeji podniku měla být věc projednána a
rozhodnuta podle občanského soudního řádu ve znění účinném od
1. 1. 2001.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 1., zákona č. 30/2000 Sb., totiž platí,
že není-li stanoveno jinak, platí tento zákon i pro řízení zahájená přede dnem
nabytí účinnosti tohoto zákona; právní účinky úkonů, které v řízení nastaly
přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, zůstávají zachovány. Přitom zákon č.
30/2000 Sb., nemá pro smlouvy o prodeji podniku úpravu odchylnou od výše
citované části dvanácté, hlavy první, bodu 1.
Jestliže tedy odvolací soud uzavřel, že se napadená smlouva nedotkla právního
postavení akcionáře, což dovodil pouze z toho, že má stejná akcionářská práva
jako před uzavřením smlouvy, je tento jeho právní závěr
neúplný, a tedy i nesprávný. Nadto věc projednal podle nesprávného znění
procesního předpisu. Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§
243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), jeho rozhodnutí v rozsahu, ve kterém
potvrdil výrok, jímž soud prvního stupně zamítl žalobu na určení neplatnosti
smlouvy o prodeji podniku první žalované ze dne 19. 6. 2000
a spolu s ním ve stejném rozsahu a ze stejných důvodů i
rozsudek soudu prvního stupně, podle § 243b odst. 1, části
věty za středníkem a odstavec 2, věty druhé, o. s. ř. v
rozsahu, ve kterém je dotčen nesprávným právním posouzením, zrušil (včetně
závislých výroků o nákladech řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).
Ke správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem při řešení otázek, jež
Nejvyšší soud shledal zásadně významnými co do výroku o určení neplatnosti
rozhodnutí správce v působnosti valné hromady, lze uvést následující:
Podle ustanovení § 29 odst. 1 zákona o bankách se okamžikem doručení písemného
vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy pozastavuje výkon funkce všech
orgánů banky, tedy i výkon funkce valné hromady. Gramatickým výkladem uvedeného
ustanovení spolu s výkladem logickým, lze dospět k závěru, že je-li pozastaven
výkon funkce valné hromady jako orgánu banky, znamená to, že nevykonává žádnou
činnost, a není tedy ani důvodu ji svolávat.
Ke stejnému závěru lze dospět i výkladem teleologickým. Důvodem zavedení nucené
správy v bance je podle ustanovení § 30 zákona o bankách to, že nedostatky v
činnosti banky ohrožují stabilitu bankovního systému a akcionáři neučinili
potřebné kroky k odstranění těchto nedostatků. Účelem této úpravy pak je
odstranit nedostatky, které sami akcionáři odstranit nedokázali a tím i hrozbu
destabilizace bankovního systému.
Úpravou možnosti zavést nucenou správu v bance a podstatným způsobem tak omezit
práva akcionářů zákon naplňuje zásadu ochrany třetích osob, tj. věřitelů banky,
včetně jejích klientů, jejichž zájmům dává přednost před zájmy akcionářů, jako
osob, které mohly svým rozhodováním na valné hromadě zabránit stavu, kdy je
třeba zavést nucenou správu a neučinily to.
Vzhledem k tomu, že předpokladem zavedení nucené správy je, že sami akcionáři
neučinili potřebné kroky k odstranění nedostatků ohrožujících stabilitu
bankovního systému a tím i zájmy třetích osob, není žádného důvodu jakkoli
omezovat rozhodovací pravomoc nuceného správce směřující k nápravě vnitřních
nedostatků ohrožujících tuto stabilitu, a to ani tím, že jeho oprávnění činit
kroky k obnově stability banky budou omezeny povinností svolat valnou hromadu,
kterážto povinnost by způsobila – vzhledem k úpravě postupu při svolání valné
hromady (§ 184 obch. zák.) – značné průtahy v rozhodování správce a tím by i
podstatně omezila účinnost jeho rozhodnutí.
Práva akcionářů jsou přitom chráněna jednak tím, že rozhodnutí správce vyžaduje
předchozí souhlas Č.n.b., jednak tím, že jeho rozhodnutí mohou akcionáři
napadat podle ustanovení § 183 a § 131 obch. zák. Pokud pak dovolatelka tvrdí,
že je jí výkon oprávnění napadat rozhodnutí nuceného správce v působnosti valné
hromady znemožněn tím, že se o rozhodnutí nedozví, není její tvrzení důvodné.
Podle ustanovení § 189 odst. 2 obch. zák. může každý
akcionář požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho
části za celou dobu existence společnosti. Z uvedeného vyplývá, že každý
akcionář, který pečuje o ochranu svých práv, může poté, co byla v bance
zavedena nucená správa a lze tedy očekávat, že správce bude činit zásadní
rozhodnutí v působnosti valné hromady, kdykoli žádat správce, kterému náleží
výkon působnost představenstva, o vydání kopie zápisu rozhodnutí, která učinil
v působnosti valné hromady.
Pokud jde o posouzení otázky, zda je nucený správce banky oprávněn prodat její
podnik, dovolací soud uzavírá, že za situace, kdy zákon o bankách rozhodování
správce v působnosti valné hromady nijak neomezuje a podmiňuje je pouze
předchozím souhlasem Č.n.b., není žádného důvodu, proč by nucený správce, pokud
dospěje k závěru, že je takový krok nutný k odstranění nedostatků ohrožujících
stabilitu bankovního systému, nemohl rozhodnout o prodeji podniku banky.
Při posouzení otázky, zda je možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady vydat rozsudek pro uznání, dovolací soud uzavřel, že rozhodování
o platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je rozhodováním o
statusových věcech společnosti, neboť jde o postup, kterým společníci rozhodují
o vnitřních poměrech společnosti a podílejí se na jejím řízení. O tom, že
takové rozhodnutí zruší, může rozhodnout pouze sama valná hromada, a to ještě
jen tehdy, jestliže již nastalé účinky takového rozhodnutí nejsou nevratné. V
žádném případě však nemůže společnost, která je rozhodnutím valné hromady
vázána, rozhodnout o tom, zda je takové rozhodnutí platné či nikoli a tedy ani
uzavřít smír o platnosti usnesení své valné hromady. Proto nelze
v takové věci vydat rozsudek o uznání (§ 153a odst. 2 o. s. ř).
Ohledně posouzení otázky, zda byl v roce 2001 prvoinstanční soud při
rozhodování o různých žalobách podle § 183 resp. § 131 obch. zák.
povinen spojit všechna zahájená řízení o návrzích na vyslovení neplatnosti
usnesení téže valné hromady, které u něj napadly, je třeba vycházet z
ustanovení části sedmé článku VIII. bodu 17. zákona č. 370/2000 Sb., které
určuje, že pokud bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení
podle § 131, § 183 nebo § 242, pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona a
rovněž z části prvé, článku II. bodu 4. zákona č. 501/2001 Sb., který určuje,
že řízení podle § 131 odst. 1 a 2 obch. zák., zahájená přede dnem účinnosti
tohoto zákona, se dokončí podle ustanovení tohoto zákona, jestliže soud ke dni
účinnosti tohoto zákona dosud nerozhodl o jmenování společného zástupce, a
rovněž z ustanovení § 131 odst. 12 a § 183 odst. 1 obch. zák.
Z uvedených ustanovení vyplývá, že od 31. 12. 2001 byla obě řízení o vyslovení
neplatnosti usnesení správce v působnosti valné hromady ze zákona spojena. Pro
řízení v této věci však má tato skutečnost význam jen v tom směru, že vedlejší
účastník řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 44
Cm 194/2000, S. i. B. V. L., je vedlejším účastníkem tohoto řízení, a bylo mu
proto třeba doručit rozhodnutí soudu prvního stupně i odvolacího soudu v
projednávané věci.
Dovolání není důvodné ani co do námitky, že na řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady mělo být použito občanského soudního řádu ve znění
účinném od 1. 1. 2001.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., pro
řízení o některých otázkách obchodních společností,
družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede
dnem účinnosti tohoto zákona, se v prvním stupni použijí dosavadní právní
předpisy.
Z uvedeného vyplývá, že v projednávané věci (zahájené v roce 2000) soudy
správně označenou věc projednaly a rozhodly podle občanského soudního řádu
účinného do 31. 12. 2000.
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení dovolání proti výroku, jímž odvolací
soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně co do zamítnutí žaloby o určení
neplatnosti rozhodnutí valné hromady první žalované o prodeji podniku, jako
neopodstatněného. Nejvyšší soud je proto, aniž nařizoval jednání § 243a odst.
1, věta první, o. s. ř., podle § 243b odst. 1, části věty před středníkem, o.
s. ř. v tomto rozsahu zamítl.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1,
věta druhá a § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. dubna 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu