29 Odo 1271/2006
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky společnosti L.C. S. G. a. s., zastoupené JUDr. M. B., advokátem,
o neplatnost usnesení valné hromady společnosti T., a. s., zastoupené JUDr. M.
R., advokátem, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 49/633, PSČ 110 00, vedené u
Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. 29 Cm 151/2000, o dovolání navrhovatelky
proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. dubna 2006, č.j. 5 Cmo
250/2004 - 145, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. dubna 2006, č.j. 5 Cmo 250/2004
– 145, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě
ze dne 12. prosince 2003, č. j. 29 Cm 151/2000 - 77, kterým tento soud zamítl
návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti T., a. s.
(dále jen „společnost“) ze dne 12. června 2000 o zvýšení základního jmění o
4.069,867.750,- Kč a uložil navrhovatelce zaplatit společnosti 5.385,- Kč na
náhradu nákladů řízení.
Z výpisu z obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že k datu 7. srpna 2000
bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního jmění společnosti z
1.104,513.750,- Kč na 5.174,381.500,- Kč s tím, že v části „Ostatní
skutečnosti“ bylo (mimo jiné) zapsáno, že mimořádná valná hromada schválila
zvýšení základního kapitálu o 4.069,867.750,- Kč a že zvýšení základního
kapitálu bude provedeno upisováním nových akcií se splácením emisního kursu
nepeněžitými vklady ve formě kapitalizace pohledávek. Akcie byly nabídnuty
společnosti K., akciová společnost, B. (nyní P. C. a. s.). Z téhož výpisu
odvolací soud dále zjistil, že k datu 14. února 2002 bylo zapsáno snížení
základního kapitálu společnosti na 2.069,752.600,- Kč, přičemž v části „Ostatní
skutečnosti“ bylo zapsáno, že řádná valná hromada společnosti rozhodla o
snížení základního kapitálu z důvodu úhrady ztrát z minulých období; snížení
základního kapitálu se uskutečnilo snížením jmenovité hodnoty akcií.
K tomu odvolací soud konstatoval, že v souladu s ustanovením § 202 odst. 5
obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) nastávají účinky zvýšení
základního kapitálu ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku, přičemž
se jedná o zápis konstitutivní. Zvýšení základního kapitálu společnosti na
základě usnesení její valné hromady ze dne 12. června 2000 bylo do obchodního
rejstříku pravomocně zapsáno k datu 7. srpna 2000 a poté bylo pravomocně
zapsáno snížení základního kapitálu na částku 2.069,752.600,- Kč k datu 14.
února 2002. O tuto skutečnost odvolací soud opřel závěr, podle něhož
pravomocným zápisem dochází nejenom ke změně ve stavu zapsaném v obchodním
rejstříku, ale zároveň ke změně skutečného stavu, a uzavřel, že jakmile
rejstříkový soud návrhu vyhověl, zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku zapsal a jeho rozhodnutí o zápisu nabylo právní moci, nelze již toto
rozhodnutí přezkoumávat, a potažmo ani rozhodnutí valné hromady, na jejímž
základě byl zápis proveden.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání.
Přípustnost dovolání opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Zásadní právní význam přisuzuje otázce,
zda lze
po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku rozhodnout v
řízení podle
§ 183 obch. zák. o neplatnosti usnesení, na jehož základě ke zvýšení základního
kapitálu došlo. Namítá, že právní závěr odvolacího soudu k této otázce není
správný, když z žádného ustanovení obchodního zákoníku takový závěr nevyplývá.
Dovolatelka vyslovuje názor, že důvody, pro které soud nevysloví neplatnost
usnesení valné hromady, taxativně vypočítává ustanovení § 131 odst. 3 obch.
zák., z nichž ale v posuzovaném případě žádný nenastal. Nehledě na to, že soud
musí vždy nejprve zkoumat, zda došlo k porušení práva, a teprve poté učinit
závěr, zda je dána překážka vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Odvolací soud takto nepostupoval. Pouhým konstatováním, že po zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku již nemůže přezkoumat zákonnost
usnesení valné hromady, na jehož základě ke zvýšení došlo, dle názoru
dovolatelky odvolací soud dovolatelce odepřel spravedlnost a rozhodl v příkrém
rozporu s jejími právy zakotvenými v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a
svobod.
Dále pak dovolatelka poukazuje na řadu okolností, které dle jejího přesvědčení
způsobují neplatnost napadeného usnesení valné hromady. Základní důvod
neplatnosti spatřuje v tom, že usnesení bylo přijato hlasy majoritního
akcionáře K. b., s. p. ú., který přitom nemohl vykonávat hlasovací práva pro
obcházení ustanovení § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák. Valná hromada sice
nerozhodovala o jeho nepeněžitém vkladu (pohledávce za společností), když v
době konání valné hromady byla majitelem pohledávky společnost K., akciová
společnost, B. (nyní P. C. a. s.), majoritní akcionář K. b., s. p. ú.
(postupitel) však na společnost K., akciová společnost, B. (postupník), tuto
pohledávku převedl pouhé čtyři dny před konáním valné hromady (dne 8. června
2000), postupník byl společností jednající s postupitelem ve shodě (byl jím
ovládaný), úplatu za postoupenou pohledávkou hradil z prostředků získaných od
postupitele a bezprostředně poté, co v rámci zvýšení základního kapitálu nabyl
akcie společnosti, je převedl postupiteli. Celá transakce měla být takto předem
popsána ve vládním usnesení č. 497 ze dne 15. května 2000 o dalším postupu
stabilizace společnosti a výběru jejího strategického partnera. V podrobnostech
dovolatelka odkazuje na svá předchozí podání učiněná v řízení.
Ze všech uváděných důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud připustil
dovolání, rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné a je i důvodné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr Nejvyššího soudu o tom, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce. O rozhodnutí
odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde zejména tehdy,
řeší-li právní otázku, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo Nejvyšším soudem rozhodována
rozdílně, anebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (ustanovení §
237 odst. 3 o. s. ř.). Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že
rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm
řešena otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní
věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec
(pro jejich judikaturu).
Odvolací soud založil své rozhodnutí na úvaze, že po zápisu zvýšení (a
následného snížení) základního kapitálu do obchodního rejstříku, nelze ani v
řízení podle ustanovení § 183 ve spojení s § 131 obch. zák. přezkoumávat
platnost usnesení valné hromady, na jehož základě byl zápis proveden. Tato
otázka má ve shora uvedeném smyslu judikatorní přesah a Nejvyšší soud se jí
dosud nezabýval; dovolání je tudíž v tomto rozsahu přípustné.
Dovolatelce je nutno přisvědčit v tom, že případy, ve kterých soud neplatnost
usnesení valné hromady nevysloví, taxativně vymezuje ustanovení § 131 odst. 3
obch. zák., ve znění účinném od 1. ledna 2001 (ve vztahu k akciové společnosti
tyto důvody dále rozvádí § 183 odst. 2 obch. zák.), které se podle ustanovení
části sedmé, článku VIII, bodu 17, vztahuje i na projednávanou věc. Samotný
zápis zvýšení (či snížení) základního kapitálu do obchodního rejstříku mezi
těmito důvody obsažen není.
Argumentace odvolacího soudu, že vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
brání konstitutivní povaha zápisu skutečnosti vycházející z takového usnesení
do obchodního rejstříku, nemá oporu v platném právu. Nemožnost přezkoumání
rozhodnutí valné hromady zakládajícího skutečnost, jejíž zápis do obchodního
rejstříku má konstitutivní povahu, stanoví obchodní zákoník pouze v případech
vypočtených v ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) (zápis fúze, převodu obchodního
jmění, rozdělení nebo změny právní formy). Vzhledem k tomu, že tyto zápisy se
přímo dotýkají existence obchodní společnosti, je u nich dán natolik intenzivní
zájem na jejich stabilitě, že zákonodárce vyloučil průlom do právního stavu
založeného zápisem do obchodního rejstříku, i kdyby usnesení valné hromady, na
jejichž základě k nim došlo, trpělo sebevětšími vadami. Jedná se však o výjimku
z pravidla, které jinak přiznává oprávněným osobám ochranu před rozhodnutím
valné hromady trpícím některou z vad uvedených v § 131 odst. 1 obch. zák. Ve
všech ostatních případech (není-li dán jiný důvod bránící vyslovení neplatnosti
– viz níže) je nutno dát přednost této ochraně a v rámci řízení podle § 131 ve
spojení s § 183 obch. zák. připustit možnost zrušení (byť i konstitutivních)
zápisů do obchodního rejstříku, k nimž došlo na základě nezákonných usnesení
valné hromady. To se týká nejen zápisu zvýšení či snížení základního kapitálu
do obchodního rejstříku, ale i zápisu dalších skutečností, jež mají
konstitutivní povahu. Výklad zastávaný odvolacím soudem by okruh případů, v
nichž není možné vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, nepřípustným
způsobem rozšířil. Při takovém výkladu by ostatně bylo zbytečné specifikovat v
ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. jednotlivé případy zápisů
bránících vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, když i ony mají
konstitutivní význam, bylo by tudíž možné vystačit se zásadou vyslovenou
odvolacím soudem.
Nejvyšší soud k tomu nicméně podotýká, že není vyloučeno, aby vyslovení
neplatnosti usnesení, kterým valná hromada rozhodla o zvýšení základního
kapitálu, po zápisu zvýšení do obchodního rejstříku bránily jiné okolnosti
předvídané v ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák. Takovou okolností by mohl být
např. podstatný zásah do práv získaných v dobré víře třetími osobami ve smyslu
§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. (pokud by např. třetí osoba, která se
nepodílela na zvýšení základního kapitálu a nevěděla, za jakých okolností bylo
usnesení přijato, v dobré víře nabyla akcie emitované společností na základě
tohoto zvýšení). Odvolací soud se však těmito důvody nezabýval a ze spisu se
nepodávají, Nejvyšší soud se jimi tudíž také zabývat nemůže.
Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že v rozhodnutí ze dne 27. dubna 2005, sp.
zn. 29 Odo 540/2004, dospěl k názoru, podle něhož pokud již rozhodnutí valné
hromady založilo nevratné právní účinky (např. usnesení o zvýšení základního
kapitálu, bylo-li již zapsáno do obchodního rejstříku), není možné je zrušit.
Tento závěr však Nejvyšší soud učinil ve vztahu k působnosti valné hromady
revokovat své předchozí usnesení, nikoliv k možnosti soudu vyslovit neplatnost
usnesení valné hromady v řízení podle § 131 ve spojení s § 183 obch. zák.
Závěry obou rozhodnutí tak nejsou ve vzájemném rozporu.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci
nařizoval jednání, je podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem, o.
s. ř. zrušil.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. května 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu