29 Odo 131/2006
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní
věci žalobkyně Č. r. – M. f., proti žalované R., s. r. o., zastoupené
advokátkou, o zaplacení částky 131,645.243,22 Kč s příslušenstvím, vedené u
Okresního soudu v S. pod sp. zn. 6 C 55/2004, o dovolání žalované proti
rozsudku Krajského soudu v H. K. ze dne 12. září 2005, č. j. 24 Co
108/2005-179, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
řízení ve výši 1,000.000,- Kč (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů
odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně, podle
kterých:
1) smlouvou o revolvingovém úvěru ze dne 27. června 1996, č. 206796006, ve
znění dodatků (dále jen „smlouva o úvěru“), byl poskytnut právní předchůdkyní
žalobkyně I. A P. B., akciovou společností (dále jen „banka“) žalované úvěr ve
výši 15,000.000,- Kč, který měl být vrácen do 31. ledna 2000 spolu s úroky
stanovenými smlouvou. Úvěr byl čerpán, nebyl však splácen, ke dni 30. prosince
2003 dlužné splátky úvěru představovaly částku 33,512.630,08 Kč;
2) smlouvou o revolvingovém úvěru ze dne 23. ledna 1997, č. 206797001, ve znění
dodatků (dále jen „smlouva o úvěru“), byl poskytnut bankou žalované úvěr ve
výši 15,000.000,- Kč, který měl být vrácen rovněž do 31. ledna 2000 spolu s
úroky dohodnutými ve smlouvě. I tento úvěr byl žalovanou čerpán, a nebyl řádně
splácen, ke dni 30. prosince 2003 dlužné splátky úvěru činily 36,967.054,12 Kč;
3) smlouvou o revolvingovém úvěru ze dne 27. března 1998, č. 601698008, ve
znění dodatků (dále jen „smlouva o úvěru“), poskytla banka žalované úvěr ve
výši 27,000.000,- Kč, který měl být vrácen rovněž do 31. ledna 2000 spolu s
úroky stanovenými smlouvou. Úvěr byl čerpán, nebyl splácen, ke dni 30. prosince
2003 dlužné splátky úvěru činily 36,967.054,12 Kč;
4) výše dlužné částky z jednotlivých smluv o úvěru byla doložena výpisy z účtů,
jejichž správnost žalovaná „nerozporovala“;
5) dle dodatků k podpisovému a schvalovacímu řádu banky byl oprávněn
smlouvy o úvěru podepisovat ředitel oblastní pobočky banky a
pověřený pracovník, následně v roce 1998 obchodní ředitel oblastní pobočky a
pověřený pracovník;
6) smlouvou o prodeji podniku uzavřenou dne 19. června 2000 mezi
bankou a Č. o. b., a. s. (dále jen „obchodní banka“)
přešly na obchodní banku i pohledávky ze smluv o úvěru uzavřených mezi bankou a
žalovanou;
7) smlouvami o postoupení pohledávek uzavřenými dne 25. dubna 2002 mezi
obchodní bankou a Č. k. a. (dále též jen „agentura“) byly pohledávky e smluv o
úvěru postoupeny agentuře.
Odvolací soud považoval za správný i právní závěr soudu prvního stupně, podle
něhož smlouvy o úvěru jsou platnými smlouvami uzavřenými podle ustanovení §
497 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Žalovaná z poskytnutých úvěrů
nevrátila jistinu ve výši 54,527.593,- Kč a na úrocích a poplatcích za služby
spojené s realizací úvěrů dluží k 30. prosinci 2003
částku 77,117.650,22 Kč.
Námitku žalované, že smlouvy o úvěru byly podepsány osobami, jež nebyly
oprávněny za banku jednat, neshledal důvodnou s tím, že byly podepsány vždy
ředitelem oblastní pobočky banky společně s dalším pověřeným pracovníkem. S
odkazem na ustanovení § 15 obch. zák. (ve znění platném v
době uzavření smluv) uzavřel, že smlouvy o úvěru byly podepsány k tomu
pověřenými osobami a akcentoval, že právní předchůdkyně žalobkyně by jednáním
uvedených osob byla vázána i v případě překročení zmocnění jednajících osob,
když s ohledem na opakované uzavírání smluv o úvěru a následných dodatků by
žalovaná o tomto překročení nemohla vědět. Ostatně neplatnosti smluv -
pokračoval odvolací soud - z důvodu překročení zmocnění osob
jednajících za banku se podle ustanovení § 267 odst. 1 obch. zák. žalovaná ani
nemohla dovolávat. Neplatnost smlouvy nezpůsobuje rovněž nesprávnost označení
osoby jednající za banku v záhlaví smlouvy. Jde o zjevnou nesprávnost -
písařskou chybu - která nebrání identifikaci osoby jednající za banku.
Odvolací soud neakceptoval ani výhradu, podle níž žalobkyně neprokázala přechod
pohledávek banky na obchodní banku na základě smlouvy o prodeji podniku ze dne
19. června 2000 s tím, že veškeré pohledávky banky, jež „sloužily provozování
podniku“ přešly podle ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. na kupující podnik.
Tato skutečnost byla prokázána výpisy banky i obchodní banky z obchodního
rejstříku a je i skutečností obecně známou ve smyslu ustanovení § 121
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Podle ustanovení § 524 odst. 2
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) přešlo na obchodní banku i právo na
zaplacení příslušenství vzniklého prodlením žalované s úhradou dluhu.
Za důvodnou nepovažoval námitku, že postoupení pohledávek nebylo prodávající
podniku jako postupitelkou žalované oznámeno. Neoznámení postoupení pohledávek
nemá vliv na prodlení žalované s úhradou dluhu, podle ustanovení § 526 odst. 1
obč. zák. vzniklo žalované pouze právo zprostit se dluhu plněním postupitelce.
Odvolací soud nepřisvědčil ani výhradě, že ujednání v článku 18 smluv o úvěru,
podle něhož lze peněžní prostředky čerpat až po předložení dokladů
prokazujících zajištění úvěru sjednaným způsobem, je podmínkou odkládající
účinnost ujednání o způsobu splácení poskytnutého úvěru. Dovodil, že toto
ujednání umožňovalo věřiteli odložit poskytnutí úvěru do doby, než budou
předloženy doklady prokazující odpovídající zajištění úvěru. Okamžikem, kdy
byly sjednané peněžní prostředky žalované poskytnuty, vstoupila bez ohledu na
nedostatek sjednaného zajištění v účinnost ujednání o splatnosti úvěru a jeho
příslušenství. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem soudu prvního stupně,
podle něhož pohledávky žalobkyně nejsou promlčeny.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a namítajíc, že
řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve
věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj.
uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s.
ř.
Nesprávnost právního posouzení věci dovolatelka spatřuje v závěru odvolacího
soudu, podle něhož smlouvy o úvěru byly podepsány osobami oprávněnými podle
ustanovení § 15 obch. zák. za banku jednat. Podle zápisů v obchodním rejstříku
v rozhodné době mohl za banku jednat kromě statutárního orgánu, resp. jeho
členů i ten, kdo byl pověřen plnou mocí udělenou představenstvem. Vedle toho
mohl za společnost jednat i vedoucí pracovník v rozsahu svého oprávnění podle
organizačního, podpisového a schvalovacího řádu. Dovolatelka namítá, že plné
moci pro osoby, jež smlouvy o úvěru za banku podepsaly, byly vyhotoveny po
podpisu těchto smluv a jejich předložením nebylo prokázáno oprávnění osob,
které smlouvy podepsaly, jednat za banku a nebylo ani prokázáno, že tyto osoby
jednaly v rozsahu svého oprávnění dle organizačního, podpisového a
schvalovacího řádu banky. Nebyly-li smlouvy o úvěru podepsány osobami, jež byly
oprávněny jednat za banku a podpis jednající osoby je náležitostí (dohodnuté)
písemné formy právního úkonu, jde o neplatné smlouvy podle ustanovení § 40
odst. 1 obč. zák.
Nesouhlasí rovněž s výkladem ujednání článku 18 smluv o úvěru odvolacím soudem.
Vyjadřuje přesvědčení, že na splnění podmínek uvedených v článku 18 smluv o
úvěru byla vázána účinnost smluv. Poskytla-li banka žalované peněžní
prostředky, přestože uvedené podmínky nebyly splněny, nebylo plněno na základě
smluv o úvěru, smluvním stranám nemohla vzniknout práva a povinnosti a plnění
banky je plněním bez právního důvodu.
Dovolatelka zpochybňuje i závěr o přechodu pohledávek na základě smlouvy o
prodeji podniku ze dne 19. června 2000, namítajíc, že přechod pohledávek
listinnými důkazy, jimiž byl proveden důkaz, prokázán nebyl. Obchodní bankou,
případně žalobkyní, nikdy nebylo „najisto postaveno, míněno tím doloženo“, že
se stala věřitelkou pohledávek ze smluv o úvěru. Má za to, že přechod
konkrétních pohledávek nelze považovat za prokázaný existencí smlouvy o prodeji
podniku bez bližšího zkoumání jejího obsahu.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V průběhu dovolacího řízení v souladu s ustanovením § 20 zákona č.
239/2001 Sb., o Č. k. a. a o změně některých zákonů (zákon o Č. k. a.), ve
znění pozdějších předpisů, žalobkyně Č. k. a. s účinností k 31. prosinci 2007
zanikla bez likvidace a jejím univerzálním právním nástupcem se stal stát,
zastoupený ministerstvem, na něhož přešla práva a závazky agentury ke dni
jejího zániku. Usnesením ze dne 29. ledna 2008, č. j. 29 Odo 131/2006-207,
Nejvyšší soud rozhodl, že v řízení bude jako se žalobkyní pokračováno s Č. r. –
M. f.
Za dovolacího řízení ke dni 17. června 2006 žalovaná H. s. r. o.
změnila svou obchodní firmu na R., s. r. o. Nejvyšší soud k této změně
přihlédl při označení žalované v záhlaví rozhodnutí.
Dovolatelka - jak je zřejmé z obsahu dovolání - výslovně napadá rozsudek
odvolacího soudu i v jeho výrocích o nákladech řízení. V této části není
dovolání přípustné, když z ustanovení § 237 až § 239 o. s. ř. jeho přípustnost
dovodit nelze (k tomu srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 4/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); Nejvyšší soud proto dovolání (ve
shora uvedeném rozsahu) podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s.
ř. odmítl.
Přípustnost dovolání proti výroku rozsudku, kterým odvolací soud potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, upravuje ustanovení § 237 odst. 1
písm. b) a c) o. s. ř.
O případ podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde (rozsudek soudu
prvního stupně byl prvním rozsudkem ve věci) a oproti očekávání dovolatelky
není dovolání přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Podle tohoto ustanovení je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu,
jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není
přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí
odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího
soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím
soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným
právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy, že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího
soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má
rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka
má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v
jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro
jejich judikaturu).
Již v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož
na to, zda má rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po
právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem
podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem
uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.
nebo podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je
dovolání přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.,
přihlédnuto (srov. k tomu shodně i usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března
2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9,
ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS
372/06). Při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu
ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní
význam, může soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v
dovolání označil.
Protože od výše uvedeného závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v
projednávané věci, jsou pro řešení otázky přípustnosti dovolání právně
nevýznamné dovolací námitky týkající se vad řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci [§ 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.], tj. výhrady
akcentující neprovedení důkazů, jež měly sloužit k prokázání udělení plných
mocí osobám, jež za banku podepsaly smlouvy o úvěru a důkazů ke zjištění, zda
smlouvou o prodeji podniku ze dne 19. června 2000 došlo i k přechodu
pohledávek, jejichž zaplacení je předmětem sporu, na kupující podnik a výhrady
co do (ne)správnosti skutkových zjištění odvolacím soudem z provedených důkazů.
Dovolací námitky, jimiž je vytýkáno nesprávné právní posouzení věci, nečiní
rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným, neboť je napadán závěr o
(ne)platnosti smluv o úvěru, založený na posouzení oprávnění osob, jež
jednotlivé smlouvy o úvěru podepsaly, jednat za banku podle ustanovení § 15
obch. zák. s důsledky překročení zmocnění a na výkladu článku 18 smluv. Jde o
posouzení konkrétních právních úkonů, které má význam právě a jen pro
projednávanou věc, přičemž závěry odvolacího soudu nejsou ani v rozporu s
hmotným právem.
K otázce, jaké právní účinky má překročení zmocnění (ať již zákonného nebo
smluvního), se Nejvyšší soud přitom vyjádřil již v rozsudku ze dne 25. října
2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 1,
ročník 2006, pod číslem 1. Tam formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého
ustanovení § 15 obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2000) neobsahovalo
žádnou úpravu překročení zákonného zmocnění, v souladu s ustanovením § 1 odst.
2 obch. zák. je proto nezbytné aplikovat právní úpravu obsaženou v ustanovení §
20 odst. 2 obč. zák. Vycházeje z argumentů obsažených v důvodech rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003, dále v
odkazovaném rozhodnutí uzavřel, že důsledkem překročení zákonného zmocnění
podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. není neplatnost právního úkonu, při
kterém zákonný zmocněnec překročil rozsah zmocnění, ale jen to, že jím
právnická osoba při splnění zákonem stanovených podmínek není vázána.
Ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák. tak na straně jedné chrání právnickou osobu
před důsledky excesu jejího zákonného zmocněnce, na druhé straně však chrání i
druhou stranu smlouvy, která jednala v dobré víře, že ten, kdo jednal za
právnickou osobu, byl oprávněn takto jednat. Přitom překročení zákonného
zmocnění jednající osoby se může dovolávat jen ten, k jehož ochraně je možnost
zprostit se povinnosti vyplývající ze smlouvy stanovena, tj. právnická osoba,
za kterou zákonný zástupce jednal.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož by banka jednáním osob, jež podepsáním
smluv o úvěru překročily své zákonné zmocnění, byla vázána, je tak s uvedeným
judikatorním závěrem v souladu.
Rozporným s hmotným právem (ustanoveními § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch.
zák.) Nejvyšší soud neshledává ani právní posouzení věci odvolacím soudem co
do výkladu obsahu ujednání článku 18 smluv o úvěru a závěr o přechodu
pohledávek ze smluv o úvěru na základě smlouvy o prodeji podniku ze dne 19.
června 2000 na kupující podnik (ustanovením § 477 odst. 1 obch. zák.).
Jelikož dovolání žalované není přípustné ani podle ustanovení § 237 odst.
1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení §
243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalované bylo
odmítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. ledna
2008
JUDr. Hana G a j d z i o k o v
á předsedkyně senátu