29 Odo 1582/2005
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobce
O. s. U., zastoupeného JUDr. J. V., advokátkou, proti žalované Mgr. M. M.,
advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s., zastoupené
JUDr. I. S., advokátkou, za účasti P. - G. s. r. o., jako vedlejší účastnice
řízení na straně žalované, o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní
podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 6/2003, o
dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. července
2005, č. j. 13 Cmo 365/2003-156, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Rozsudkem ze dne 7. července 2003, č. j. 58 Cm 6/2003-49, Městský soud v Praze
zamítl žalobu, kterou se žalobce (Odborový svaz U.) domáhal vůči žalované
(správkyni konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s.) vyloučení ve výroku
označené nemovitosti (budovy - občanské vybavenosti č.p. 1394 na pozemku
parcelní číslo 509 /zastavěná plocha a nádvoří/, zapsané na listu vlastnictví
číslo u Katastrálního úřadu P., katastrální území N. M., obec P.), ze soupisu
majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Cituje především ustanovení § 6 odst. 1, § 18 odst. 2, § 19 odst. 2 zákona č.
328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), ustanovení § 57, §
59 a § 62 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch.
zák.“) ve znění účinném do 31. května 1996 a ustanovení § 37 a § 46 zákona č.
40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), soud uzavřel, že
„prohlášení zakladatele O. P., a. s. o nepeněžitém vkladu do základního jmění
akciové společnosti C.-m. f. a. s. ze dne 22. března 1995“ (dále též jen
„prohlášení“) je ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. v části týkající
se budov absolutně neplatným právním úkonem pro svou neurčitost.
Vkládané nemovitosti v něm totiž byly označeny jen tak, že u pozemků bylo
uvedeno číslo parcelní a výměra, včetně označení charakteru“ pozemku a budovy
označeny nebyly. Označení „lokalita: P.,“, je podle soudu pro identifikaci
předmětné budovy zcela nedostačující. Ani výkladem totiž nelze dospět k závěru,
zda úmyslem zakladatele bylo blíže označit „lokalitu“, ve které se nachází
vkládaný pozemek, či tuto „lokalitu“ rovněž vložit, přičemž je zřejmé, že
„druhá z těchto možností je fakticky nemožná“ („lokalita“ není termínem
upraveným občanským zákoníkem, není možné ji podřadit pojmům „věc, právo nebo
jiná majetková hodnota“ a není proto způsobilým předmětem občanskoprávních
vztahů). Obsah článku II. prohlášení nepostačuje k dovození vůle vkladatele
ohledně předmětu vkladu a s tvrzením žalobce, že tuto vůli lze zjistit z
dalších listin (např. z notářského zápisu o založení společnosti, ze
zakladatelské listiny a z návrhu na vklad) se soud neztotožnil.
Na základě prohlášení proto nemohlo dojít k převodu vlastnického práva a již
tato skutečnost odůvodňuje zařazení sporné nemovitosti do konkursní podstaty.
Soud dále shledal neplatnou i kupní smlouvu ze dne 30. dubna 1999, kterou
pozdější úpadkyně převedla nemovitost na žalobce, uváděje, že kupní smlouva
není dostatečně určitá, co do označení předmětu prodeje. Nemovitosti jsou
označeny pouze v článku I. kupní smlouvy; článek II. kupní smlouvy, který měl
specifikovat předmět prodeje, však na článek I. této smlouvy výslovně
neodkazuje. Předmětem prodeje tak jsou nemovitosti, které mají být přesně
identifikovány ve znaleckém posudku, ten však není připojen. Takto formulovaný
obsah kupní smlouvy neodpovídá dle soudu ani § 46 odst. 2 obč. zák., který
vyžaduje, aby projevy vůle účastníků byly na jedné listině.
Další důvod neplatnosti kupní smlouvy shledal soud ve formulaci „nemovitost se
všemi součástmi a příslušenstvím včetně venkovních úprav a objektu ve dvoře“,
dovolávaje se potud jednak rozsudku bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 4.
července 1985, 4 Cz 25/85, uveřejněného pod číslem 7/1987 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, jednak rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června
1996, sp. zn. 3 Cdon 1053/96. Kupní smlouva totiž uvádí, že předmětem převodu
je i „objekt ve dvoře“, což tvrdila i žalovaná a žalobce existenci budovy ve
dvoře, představující příslušenství věci, nepopíral.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem ze dne 1.
července 2005 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že nemovitost vyloučil
ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s.
Odvolací soud vyšel zejména ze skutkových zjištění, podle kterých:
1/ Pozdější úpadkyně učinila dne 6. prosince 1994 formou notářského zápisu (N
359/94, NZ 337/94) prohlášení o rozhodnutí zakladatele akciové společnosti S.
n. a. s. podle § 172 obch. zák. V něm rozhodla o založení akciové společnosti
S. n. a. s. (po pozdější změně obchodního jména C-m. f. a. s.) a (dle § 171
odst. 3 obch. zák.) o schválení výše nepeněžitých vkladů, s tím, že jejich
seznam tvoří přílohu č. 4 notářského zápisu a že tyto nepeněžité vklady tvoří
základní jmění zakládané společnosti.
2/ Podle přílohy č. 4 notářského zápisu ze 6. prosince 1994 zakladatel
(pozdější úpadkyně) předal téhož dne založené společnosti mimo jiné i
nemovitosti zapsané na listu vlastnictví č. 1373, a to parcelu parc. č. 509, (v
hodnotě 1.935.060,- Kč) a budovu v P. (v pořizovací hodnotě 4.723.866,- Kč).
3/ Dne 22. března 1995 učinila pozdější úpadkyně prohlášení, podle kterého při
založení výše označené akciové společnosti do ní vložila a v celém rozsahu jí
předala jako nepeněžité vklady mimo jiné tyto nemovitosti s pozemky „obec: P.,
katastrální území N. m., list vlastnictví č., lokalita: P., č. parcely 509,
výměra pozemků 876 m2 zastavěná plocha, hodnota celkem 2.251.324,- Kč.“ Právní
účinky vkladu vlastnického práva ve prospěch zakládané společnosti nastaly k
29. březnu 1995.
4/ Obchodní společnost C.-m. f., a. s. jako prodávající uzavřela se žalobcem
jako kupujícím dne 30. dubna 1999 kupní smlouvu, jejímž předmětem byl dům čp.
1394 postavený na stavební parcele č. 509 a pozemek (zastavěná plocha) parc. č.
509, o výměře 876 m2, zapsané na listu vlastnictví č. pro katastrální území N.
M., obec P., u Katastrálního úřadu P., za kupní cenu ve výši 26.216.310,- Kč.
Právní účinky vkladu vlastnického práva podle této kupní smlouvy nastaly k 1.
červnu 1999.
5/ Podle výpisu z listu vlastnictví č. 1571 ze dne 16. dubna 2003 je sporná
nemovitost k uvedenému dni zapsána jako vlastnictví žalobce s označením budova
čp. způsob využití občanská vybavenost, postavená na parcele č. 509.
6/ Usnesením ze dne 29. března 2000, č. j. 80 K 156/99-54, prohlásil Krajský
obchodní soud v Praze konkurs na majetek O. P. a. s.
7/ Vylučovací žaloba byla podána včas.
Na výše shrnutém skutkovém základě odvolací soud (oproti soudu prvního stupně)
uzavřel, že jakkoli pozdější úpadkyně vyjádřila jako zakladatel svou vůli v
notářském zápisu z 6. prosince 1994 a v prohlášení poněkud neobratně, přesto
nečiní takto vyjádřený předmět vkladu její prohlášení neurčitým, a tím i
neplatným právním úkonem.
To, že vůlí zakladatele bylo vložit do zakládané akciové společnosti i budovu,
dokládá podle odvolacího soudu i notářský zápis ze 6. prosince 1994, včetně
příloh, v nichž se zakladatel zmiňuje nejen o hodnotě pozemku, nýbrž i o
hodnotě budovy.
Samotné použití termínu „lokalita“ P. ve spojení s dalšími údaji obsaženými v
prohlášení a ve spojení s obsahem notářského zápisu ze 6. prosince 1994 a jeho
přílohou č. 4, nevzbuzuje dle odvolacího soudu pochybnosti ohledně vůle
zakladatele vložit do založené společnosti předmětné nemovitosti. Za významnou
právní skutečnost měl odvolací soud i to, že v údajích v prohlášení, které
navrhovatel vkladu předkládal katastrálnímu úřadu, byla nemovitost označena
způsobem vylučujícím její záměnu. V této souvislosti odvolací soud akcentuje
obsah článku II. prohlášení (výraz „nemovitosti s pozemky“) uváděje, že podle
toho měl vkladatel výrazem „nemovitosti“ na mysli budovy.
Tvrzení žalované, že v prohlášení měla být převáděná budova označena číslem
evidenčním a nikoliv číslem popisným a že tento fakt zakládá neplatnost
prohlášení pro jeho neurčitost, nemá podle odvolacího soudu oporu v zákoně.
Odvolací soud neměl za neplatnou (pro tvrzenou neurčitost) ani kupní smlouvu z
30. dubna 1999. Zdůraznil, že nemovitost je v kupní smlouvě vyčerpávajícím
způsobem identifikována (označením pozemku, na němž je postavena /stavební
parcelou/, příslušností stavby k části obce, číslem popisným a výrazem „dům“).
Podává se z ní též, že bylo dosaženo smluvního konsensu platnými právními úkony
smluvních stran, že tyto úkony byly učiněny vážně a svobodně a že jejich obsah
byl dostatečně srozumitelný.
K námitce žalované, že rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 16.
listopadu 1999, č. j. 11 C 143/98-32, bylo ve spojení s měnícím rozsudkem
Městského soudu v Praze ze dne 24. února 2000, č. j. 55 Co 40/2000-59, určeno
(ve sporu mezi žalovanou /tam jako žalobkyní/ a vedlejší účastnicí /tam, jako
žalovanou/), že úpadkyně je vlastnicí nemovitosti, odvolací soud poukázal na
to, že Nejvyšší soud tyto rozsudky v příslušných částech zrušil (rozsudkem ze
dne 23. června 2005, č. j. 22 Cdo 1305/2004-265), s tím, že o věci rozhodovaly
k tomu nepříslušné soudy. Odvolací soud se dále zabýval tím, zda je žádoucí za
popsané situace přerušit řízení o vylučovací žalobě, přičemž uzavřel, že
nikoli, poukazuje i na to, že žalobce není účastníkem řízení o určení
vlastnictví.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, namítajíc, že jsou
dány dovolací důvody uvedené v § 241a odst. 2 písm. b/ a odst. 3 zákona č.
99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), tedy, že
napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2
písm. b/) a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v
podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3) a požadujíc, aby
Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Konkrétně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně posoudil
předběžnou otázku, totiž otázku, kdo je vlastníkem sporné nemovitosti, z čehož
plyne nesprávnost napadeného rozhodnutí.
Dále dovolatelka tvrdí, že odvolací soud se dostatečně nevypořádal s obsahem
řízení o určení vlastnictví k nemovitosti, vedeného u Obvodního soudu pro Prahu
1 pod sp. zn. 11 C 143/98, konkrétně s právním názorem obsaženým v rozsudku
Městského soudu v Praze ze dne 24. února 2000, č. j. 55 Co 40/2000-59.
Dovolatelka připouští, že Nejvyšší soud toto rozhodnutí zrušil, poukazuje však
na to, že se tak stalo jen pro věcnou nepříslušnost soudu.
Podle dovolatelky nemá oporu v provedeném dokazování, vzal-li odvolací soud za
prokázáno, že žalobci svědčí vlastnické právo k nemovitosti, kterou nabyl od
pozdější úpadkyně před prohlášením konkursu, a že žalobce toto vlastnické právo
nikdy nepozbyl, a uvedl-li odvolací soud, že dovolatelka neprokázala, že by
úpadkyni svědčilo právo jsoucí nad právem vlastnickým.
Odvolací soud podle dovolatelky pochybil, jestliže na základě notářských zápisů
ze 6. prosince 1994 a 20. října 1994 dovodil vůli pozdější úpadkyně vložit
nemovitost jako nepeněžitý vklad do nově vzniklé akciové společnosti. Odvolací
soud podle ní nedostatečně zhodnotil obsah prohlášení, které žádným způsobem
nepopisuje budovu (pouze lokalitu, ulici, číslo orientační a pozemkovou parcelu
řádně označenou parcelním číslem). Přitom právě tato listina na sebe váže
hmotněprávní důsledek přechodu vlastnictví.
Odvolací soud - pokračuje dovolatelka - se vůbec nevypořádal se zjištěním, že
prohlášení nesplňuje zákonem předepsané náležitosti tohoto právního úkonu
(jelikož jde o nemovitost), jako je určitost a srozumitelnost (§ 37 obč. zák.).
Citujíc ustanovení § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí
České republiky (katastrálního zákona), dovolatelka uzavírá, že jako neurčitý
právní úkon je prohlášení absolutně neplatným právním úkonem v rozsahu
týkajícím se budov, konkrétně i sporné nemovitosti. Právní stav vyvolaný tím,
že pozdější úpadkyně částečně neplatným prohlášením způsobila, že nemovitý
majetek v předpokládané hodnotě nepřešel do vlastnictví společnosti C.-m. f.,
a. s., řeší dle dovolatelky § 59 odst. 2 obch. zák.
Z výše řečeného dovolatelka dovozuje, že kupní smlouva, na jejímž základě nabyl
nemovitost žalobce, je neplatná, neboť ten kupoval nemovitost od nevlastníka.
Odvolacím soudem akcentovaná dobrá víra žalobce při nabytí nemovitosti může mít
podle dovolatelky význam při vydržení, které však nepřichází v úvahu.
Se zřetelem k bodům 2. a 3. článku II. zákona č. 59/2005 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle
občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. dubnem 2005.
Dovolání je přípustné dle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., není však důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z
úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze
spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek
vymezených dovoláním - zabýval tím, zda jsou dány dovolací důvody uplatněné
dovolatelkou.
V rovině dovolacího důvodu dle § 241a odst. 3 o. s. ř. pak Nejvyšší soud
uzavírá, že skutková zjištění, na nichž odvolací soud vybudoval skutkové
závěry (srov. i shrnutí výše) podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování
zjevně mají. Dovolatelka ostatně v rámci tohoto dovolacího důvodu neuvádí,
které skutkové zjištění by mělo být vadné a proč. Z dovolání je nadto zřejmé,
že dovolatelka potud kritizuje nikoli to, co bylo odvolacím soudem z
jednotlivých důkazů zjištěno (zjištění odvolacího soudu o obsahu listin),
nýbrž právní závěry, jež odvolací soud z těchto zjištění vyvodil. Této kritice
je ovšem vyhrazen dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a v
mezích dovolacího důvodu dle § 241a odst. 3 o. s. ř. opodstatněnou býti
nemůže.
Dále se Nejvyšší soud zabýval dovolacím důvodem dle § 241a odst. 2 písm. b/ o.
s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval. Při úvaze o správnosti právního posouzení věci však
dovolací soud prověřuje, zda zjištěný skutkový stav odvolacímu soudu dovoloval
učinit příslušný právní závěr, nikoli to, zda k jinému právnímu závěru mohl
dospět na základě jinak zjištěného skutkového stavu.
K tomu Nejvyšší soud uvádí (beze snahy o jakékoli zobecňující přesahy a v daném
skutkovém rámci), že úvahy odvolacího soudu o určitosti prohlášení i kupní
smlouvy jsou v souladu s ustálenými judikatorními závěry na téma určitosti
právních úkonů ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. (srov. např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v
časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody
rozsudků Nejvyššího soudu uveřejněných pod čísly 35/2001 a 19/2002 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek) a nijak z tohoto standardního rámce
nevybočují. Lze-li k závěru o nezaměnitelné identifikaci nemovitosti v písemném
právním úkonu dospět (byť nikoli na základě těch formálních znaků, jež jsou s
náležitou identifikací nemovitosti obvykle spojovány) již na základě obsahu
písemného právního úkonu (zde prohlášení i kupní smlouvy), pak není namístě ani
závěr o neurčitosti právního úkonu co do identifikace převáděné nemovitosti. V
tomto ohledu jsou úvahy odvolacího soudu přiléhavé, stejně jako jeho závěr, že
kupní smlouva obsahuje řádný projev vůle prodávajícího (vyjadřující záměr
nemovitosti převést na kupujícího za dohodnutou kupní cenu) i kupujícího
(vyjadřující záměr nemovitosti převodem od prodávajícího nabýt a zaplatit za ně
dohodnutou kupní cenu).
Na tomto základě Nejvyšší soud uzavírá, že dovolání opodstatněné není; proto
je aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) - zamítl
podle ustanovení § 243b odst. 2 o. s. ř.
Výrok o nákladech řízení je ve smyslu ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1
a § 142 odst. 1 o. s. ř. odůvodněn tím, že procesně neúspěšné dovolatelce (a
vedlejší účastnici) právo na jejich náhradu nevzniklo a u žalobkyně žádné
prokazatelné náklady dovolacího řízení nebyly zjištěny.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. března 2008
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu
Soud: Nejvyšší soud
Spisová značka: 29 Odo 1582/2005
Datum rozhodnutí: 26.03.2008
Typ rozhodnutí: USNESENÍ
29 Odo 1582/2005
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobce
O. s. U., zastoupeného JUDr. J. V., advokátkou, proti žalované Mgr. M. M.,
advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s., zastoupené
JUDr. I. S., advokátkou, za účasti G. a. s. jako vedlejší účastnice řízení na
straně žalované, o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty
úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 6/2003, o dovolání
žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. července 2005, č. j.
13 Cmo 365/2003-156, takto:
V řízení bude jako s vedlejší účastnicí na straně žalované pokračováno s
obchodní společností P. - G. s. r. o.
O d ů v o d n ě n í :
Ve výše označené věci podala žalovaná dovolání proti v záhlaví označenému
rozsudku Vrchního soudu v Praze. Jak se podává z obchodního rejstříku vedeného
Městským soudem v Praze, oddílu B, vložky 8577, v průběhu dovolacího řízení (1.
února 2006) zanikla vedlejší účastnice řízení na straně žalované bez likvidace
fúzí. Její právní nástupkyní se stala společnost T. a. s., která dále změnila
obchodní firmu na C.P. a. s. a podle oddílu B, vložky 10574, výše označeného
obchodního rejstříku v průběhu dovolacího řízení (k 1. říjnu 2007) rovněž
zanikla bez likvidace rozdělením. Její právní nástupkyní pro tento spor se
podle listin založených ve sbírce listin stala obchodní společnost P. - G. s.
r. o.,
Nejvyšší soud proto ve smyslu ustanovení § 107 odst. 1 a 3 občanského soudního
řádu rozhodl, že v dovolacím řízení bude jako s vedlejší účastnicí na straně
žalované pokračováno s posledně označenou společností.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. března 2008
JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu