29 Odo 159/2002
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z
předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Ing. Jana
Huška a JUDr. Zdeňka Krčmáře, v právní věci žalobkyně Z., a.s., zast.
advokátem, proti žalované Z., s.r.o., zast. advokátkou, o určení
vlastnictví, vedené u Okresního soudu Plzeň-sever pod sp. zn. 4 C 71/99, o
dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 30. dubna 2001,
čj. 14 Co 220/2001-111, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu Plzeň
sever ze dne 15.1.2001, čj. 4 C 71/99-90, kterým tento soud určil, že pozemky,
specifikované ve výroku jeho rozsudku, jsou ve výlučném vlastnictví žalobkyně.
Přitom soud prvního stupně rozhodoval ve věci již podruhé, když jeho první
zamítavý rozsudek odvolací soud usnesením ze dne 15.8.2000, čj. 14 Co
178/2000-59 zrušil, vytýkaje soudu prvního stupně především to, že se nezabýval
otázkou naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Dále pak soudu prvního
stupně vytkl, že poté co učinil závěr (který odvolací soud označil za správný),
že pokud při úplatných převodech majetku mezi subjekty, za něž jsou oprávněny
jednat tytéž osoby, hodnota tohoto majetku nepřesahuje jednu desetinu
základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, není třeba již zkoumat,
zda byl majetek nabyt nebo zcizen za cenu určenou posudkem znalce a jen se
souhlasem valné hromady, tento základní předpoklad pro
aplikaci ustanovení § 196a obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“)
posuzoval jen ve vztahu k žalobkyni, nikoli ve vztahu k žalované.
V odůvodnění svého potvrzujícího rozsudku odvolací soud
uvedl, že se ztotožňuje se závěrem soudu
prvního stupně, o tom, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném
určení. Záznamem, učiněným na základě soudního výroku o určení, se vzhledem k
právním a evidenčním účinkům zápisů vlastnických vztahů v katastru nemovitostí
(§ 1 odst. 4 a § 11 zákona č. 265/1992 Sb.) završuje proces odstranění
nejistoty v dosavadním určení právního vztahu. Odvolací soud
se ztotožnil i se zjištěním skutkového stavu soudem prvního stupně a s právním
posouzením věci.
V přezkoumávané věci jde o posouzení, zda kupní smlouva o převodu nemovitostí
uzavřená mezi účastníky, je absolutně neplatným právním
úkonem pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obch.
zák., ve znění účinném do 31.12.2000. Podle tohoto ustanovení pokud společnost
úplatně nabývá majetek od osob, uvedených v ustanoveních § 196a odst. 1 a 2
obch. zák., anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota
tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu
roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se
souhlasem valné hromady. Odvolací soud uzavřel, že právní úkony učiněné v
rozporu s citovaným ustanovením jsou absolutně neplatné. Podle názoru
odvolacího soudu pokud má ustanovení § 196a obch. zák. zajišťovat ochranu
společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za
společnost právní úkony, pak nelze ponechat na vůli těchto osob, zda se v
případě právních úkonů, učiněných v rozporu s tímto ustanovením, neplatnosti
dovolají, jak je potřeba v případě neplatnosti relativní, které se však může
dovolat pouze ten, kdo je takovým úkonem dotčen a nemůže se
jí dovolávat ten, kdo neplatnost způsobil.
Protože v projednávané věci hodnota převáděného majetku přesáhla v průběhu
jednoho roku u žalované jednu desetinu základního jmění a jednající osoby byly
statutárními orgány kupujícího i prodávajícího, mohla žalovaná nabýt majetek
jen se souhlasem valné hromady a za cenu určenou posudkem
znalce. Podle názoru odvolacího soudu aby byla splněna tato podmínka musela být
cena převáděného majetku určena posudkem znalce předtím, než byl právní úkon, v
tomto případě kupní smlouva, učiněn. Jinak nebyl majetek převáděn za cenu
určenou posudkem znalce. Protože tomu tak nebylo, byl tento právní úkon podle
ustanovení § 39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) úkonem absolutně
neplatným.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu řeší právní otázku, která dosud nebyla
řešena v rozhodování dovolacího soudu, připustil odvolací soud proti svému
rozsudku dovolání.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. V dovolání výslovně
uvádí, že nenapadá skutková zjištění ve věci, napadá však nesprávné právní
posouzení [§ 241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu, dále též jen „o. s.
ř.“].
Oba soudy dovodily, že nesplnění podmínky, vyplývající z ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 31.12.2000), že cena nemovitosti
převáděné mezi osobami, na které se ustanovení vztahuje, musí být zjištěna
posudkem znalce (a to ještě předtím, než je právní úkon
učiněn), způsobuje absolutní neplatnost smlouvy. Žalovaná má za to, že
důsledkem nesplnění uvedené podmínky je pouze relativní neplatnost smlouvy, ve
smyslu § 40a obč. zák., a to proto, že jedním z ustanovení, specifikovaných v §
40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu
je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je
smlouva neplatná podle § 40a obč. zák. Je sice pravda. že obecně závaznými
předpisy se míní zejména cenové předpisy, nicméně „z dikce zákona je možné sem
nepochybně zařadit i povinnost jednat v souladu s obchodním
zákoníkem, zde konkrétně s ustanovením § 196a odst. 3 obch.
zák.“ Z uvedeného podle dovolatelky vyplývá, že jestliže byl majetek, podrobený
režimu ustanovení § 196a obch. zák. zcizen za cenu, která nebyla stanovena
posudkem znalce, jde o cenu sjednanou v rozporu s obecně závazným předpisem,
což způsobuje pouze relativní neplatnost uzavřené smlouvy.
Dovolatelka dále poukazuje na to, že uzavřením smlouvy nedošlo k poškození práv
žalované, protože jí byla cena následně doplacena do výše stanovené znaleckým
posudkem. Protože žalovaná si byla vědoma, že v době uzavírání smlouvy o
převodu předmětných pozemků nebyl k dispozici znalecký posudek na tyto pozemky,
udělila valná hromada žalované souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem
požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze
dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady, na které byl
převod schválen se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě,
že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč
dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým
posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.
Dovolatelka dále tvrdí, že možnost vznést námitku relativní neplatnosti
právního úkonu je již promlčena. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí obou
soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Protože rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně byly
vydány po účinnosti zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, Nejvyšší soud věc projednal a rozhodl podle občanského
soudního řádu ve znění účinném po 1.1.2001.
Dovolání je přípustné dle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., není však
důvodné.
Dovolatelka namítá, že posuzovaná smlouva je za stavu, kdy nedošlo u převodu
vlastnického práva podrobeného režimu ustanovení § 196a odst. 3 obch.
zák. ke stanovení ceny na základě posudku znalce, pouze
relativně neplatná podle § 40a obč. zák. Tento závěr však není
správný. Jedním z ustanovení specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení §
589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně
závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle § 40a obč. zák.
Ustanovení § 196a obch. zák. však není „obecně závazným předpisem“ ve smyslu
ustanovení § 589 obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. je speciální úpravou
neplatnosti právních úkonů učiněných za podmínek odporujících zákonu zcela
konkrétním okruhem osob, které mohou uzavřít smlouvu se společností, popřípadě
ovlivnit její uzavření, a které mohou současně mít osobní zájem na uzavření
smlouvy nevýhodné pro společnost, ale výhodné pro druhou stranu.
Účelem ustanovení § 589 obč. zák. je, zabránit účastníkům
smlouvy, aby porušovali cenové předpisy; toto
ustanovení je určeno zejména k ochraně slabší strany (např. kupujícího v
obchodě) v těch případech, kdy jí cenové předpisy poskytují ochranu před
jednáním druhé strany, zejména před zneužitím monopolního, dominantního či
jinak výhodného postavení. Naproti tomu účelem ustanovení § 196a obch. zák. je
ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů
(jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem
společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto
třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před
takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá
co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost
smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením. Při výkladu zastávaném
dovolatelkou by se úprava v § 196a obch. zák. zcela míjela
účinkem, neboť k vyloučení poskytované ochrany společnosti před
takovým jednáním by postačovalo, aby osoby, které jsou
podrobeny režimu § 196a obch. zák., setrvaly ve funkci po dobu
potřebnou k tomu, aby došlo k promlčení práva namítat relativní neplatnost
právního úkonu. (Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3.1.2001, sp. zn. 29
Cdo 2011/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu
pod číslem 1/2001 s. 14).
Důvodná není ani námitka dovolatelky, že nedostatek určení
ceny podle znaleckého posudku byl zhojen tím, že
valná hromada žalované udělila souhlas s převodem s tím, že
respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve
znaleckém posudku. To lze dle tvrzení dovolatelky dovodit z
toho, že v zápisu z jednání valné hromady na které byl převod
schválen, se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by
cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde
ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem.
To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.
Aby bylo možno za podmínek tvrzených žalovanou, tj. za situace, kdy valná
hromada schválila zamýšlený převod s podmínkou, že cena bude stanovena posudkem
znalce, učinit tvrzený závěr, musela by být tato podmínka promítnuta do
uzavírané smlouvy, tj. smlouva by musela obsahovat cenové ujednání, zakládající
právo prodávající společnosti na zaplacení vyšší ceny, popřípadě její
doplacení, jestliže cena, stanovená posudkem znalce bude vyšší, než cena
uvedená ve smlouvě. Takový skutkový stav však dovolatelka netvrdí. Na doplatek
kupní ceny tedy žalobkyni nevznikl nárok a jestliže jej žalovaná
zaplatila dobrovolně, nemůže mít takový postup vliv na platnost uzavřené
smlouvy.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť ze spisu se
nepodává, že by žalobkyni, která měla ve věci
plný úspěch, vznikly náklady řízení, o jejichž úhradě by musel soud rozhodnout.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. března 2002
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu